一、公司概况

公司名称：七喜控股股份有限公司

证券代码：002027

公司简称：七喜控股

发行数量（万股）：2900

发行价格（元）：10.56

发行市盈率（倍）：15.55

保荐人：广发证券股份有限公司

律师：广东正平天成律师事务所

会计师：广州羊城会计师事务所有限公司

二、上市问题

诉讼与仲裁问题，未了结的诉讼。

三、案例分析

2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司向广州市中级人民法院起诉广州七喜电脑股份有限公司（作为第一被告），广州七喜资讯产业有限公司（作为第二被告），要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1427.71万元。本诉讼原告代理人为广东信盛德律师事务所，被告代理人为广东方圆至成律师事务所。

2000年，七喜资讯计划自建电脑生产基地三号、四号厂房与境外厂商合资生产计算机主板，后因外方资金、技术未到位而搁置。发行人没有出资进行三、四号厂房的建设，并且不拥有三、四号厂房的产权，不应该承担本次诉讼的责任，上述民事诉讼的结果应该由广州七喜资讯产业有限公司承担。根据现有的资料显示，七喜资讯生产基地三号、四号厂房及动力站的土地使用权属于七喜资讯，其工程报建文件和相关批文均批复给七喜资讯，有关建设资金亦由七喜资讯支付，因而上述建筑物的所有权应属于七喜资讯，但由于发行人为《施工合同》的签署方，因而应参与诉讼，但最终的法律责任和经营责任应由七喜资讯承担。

2000年下半年，发行人开始建设七喜电脑生产基地项目，项目选址在广州市黄埔区云埔工业区。由于该工程建设规模较大，根据需要，除发行人外，发行人的关联方——发行人控股股东易贤忠先生实际控制的广州七喜资讯产业有限公司承担三号、四号厂房的建设工作。在七喜电脑生产基地项目建设初期，为了工作方便，发行人和广州七喜资讯产业有限公司委托了同一个人负责项目的前期工作，由于该负责人工作失误，将本应由七喜资讯签署的合同交由发行人签署。所以七喜电脑生产基地三、四号厂房的承建单位就该此事件同时起诉了发行人和广州七喜资讯产业有限公司。

但由于广州七喜资讯产业有限公司已经处于清算解散阶段，并且该公司是发行人关联方，所以发行人进行了应诉。

如果上述诉讼败诉，在完全没有七喜资讯和发行人控股股东易贤忠的保障措施的情况下，发行人将会因此损失1427.71万元，占发行人2003年利润总额6655.14万元的21.45%。

为了保证发行人的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已经出具了担保函，广州七喜资讯产业有限公司将承担本次诉讼的一切诉讼风险，并已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人作为担保。

发行人控股股东——易贤忠已经出具了《承诺函》，愿意以其所持有的七喜资讯全部资产（土地使用权、在建厂房2座和600万元现金）承担七喜电脑因本案所引起的一切诉讼风险。2002年11月21日，中国民生银行广州分行向本公司出具了以本公司为收益人的“银行保函”，保证在2003年5月21日之前收到本公司书面通知和有关文件后，以600万元保额为限向本公司支付款项。

发行人控股股东——易贤忠还承诺：如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额的，差额部分的赔偿金额，由本人负责补足。

发行人已经于2002年6月10日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉被告承担重作七喜电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金742.15万元。

广州市中级人民法院已分别于2002年9月24日、9月27日、10月10日三次开庭进行了法庭调查，双方当事人分别进行了举证和质证，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。

发行人独立董事王乘先生、陈嘉雯女士、项兵先生已经就此事项分别出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司重大或有事项的声明》，本公司独立董事一致认为本次诉讼的原告承建单位广州市黄埔区建筑工程总公司混淆了七喜电脑与广州七喜资讯产业有限公司之间的关系；并认为该诉讼不影响发行人的发行上市条件，并且，该诉讼金额合计1427.71万元，而广州七喜资讯产业有限公司已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人，三、四号厂房的造价超过了2000万元，该诉讼不会对发行人的持续经营能力造成影响。

发行人律师认为，虽然《施工合同》由发行人签署，但该工程属于七喜资讯所有，且七喜资讯承诺承担全部责任并提供了相应的担保。由于该案不存在较大的赔偿金额，且七喜资讯已提供600万元的现金存单担保和以其全部资产担保，因而本案的最终处理结果不会对发行人的持续经营能力产生实质性影响。

发行人律师在《补充法律意见书》中认为：七喜资讯的实际控制人易贤忠也已出具《承诺函》，承诺如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额的，差额部分的赔偿金额，由其负责补足。根据上述情况，如若败诉，七喜资讯和担保人将承担因此引起的全部风险和责任。

七喜资讯的剩余资产加上担保人提供的担保数额已足以使其承担败诉的全部风险和责任，不存在发行人因七喜资讯剩余资产不足而导致承担最终责任的风险。

本次发行的保荐机构在《关于广州七喜电脑股份有限公司申请首次公开发行股票的推荐函》中发表了意见，认为该诉讼不影响发行人的发行上市条件，并且，该诉讼金额合计1427.71万元，而广州七喜资讯产业有限公司已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人，三、四号厂房的造价超过了2000万元，该诉讼不会对发行人的持续经营能力造成影响。