一、项目信息

项目名称：公司债券发行核准

项目编码：44031

二、设定依据

《证券法》第二条：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。……

《证券法》第十条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准的，任何单位和个人不得公开发行证券。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四、审核机构

中国证监会公司债券监管部

五、审批数量

无数量限制

六、审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

3个月（需要申请人对申请材料中存在的问题进行说明、解释的，自书面反馈意见发出之日起到接收申请人书面回复意见的时间,不计算在规定的期限内；需要对行政许可申请进行实地核查或者对有关举报材料进行核查的，自作出核查决定之日起到核查结束的时间，不计算在规定的期限内）

八、申请条件

1.《证券法》第十六条第一款规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

2.《证券法》第十八条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3.《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）债券信用评级达到AAA级；

（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

九、申请材料

（一）申请材料目录及要求

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》（证监会公告[2015]3号,以下简称《准则第24号》）规定了申请材料目录及要求，相关规定如下：

1.申请材料目录：

第一章　本次公司债券发行的募集文件

1-1 募集说明书（申报稿）

1-2 募集说明书摘要

第二章　发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告

2-2 发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）

第三章　中介机构关于本次公司债券发行的文件

3-1 主承销商核查意见，主要内容应当包括：

（1）发行人基本情况；

（2）公司债券主要发行条款；

（3）发行人是否履行了规定的内部决策程序；

（4）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；

（5）发行人存在的主要风险；

（6）主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；

（7）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；

（8）发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；

（9）中国证监会要求的其他内容。

核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

3-2 发行人律师出具的法律意见书

第四章　其他文件

4-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

4-2 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

4-3 本次公司债券发行募集资金使用的有关文件

4-4 债券受托管理协议

4-5 债券持有人会议规则

4-6 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告

4-7 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

4-8 担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表

4-9 特定行业主管部门出具的监管意见书

4-10 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

2.申请材料要求：

（1）《准则第24号》规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

（2）发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

（3）申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公开发行公司债券申请文件（面向公众投资者/面向合格投资者）”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书或相关负责人以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

（4）发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

（二）材料数量

发行人、主承销商报送申请文件，应当提交原件一份，复印件两份。

在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

十、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。其中，面向合格投资者公开发行公司债券的申请由中国证监会通过交易场所直接受理。

（二）办公时间：

中国证监会行政许可申请受理服务中心办公时间： 8:30-11:00，13:30-16:00

十一、办理程序

一般程序

十二、审批结果

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

十三、结果送达

作出行政决定后，在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（文书等）送达。

十四、申请人权利和义务

（一）依据《行政许可法》，申请人依法享有以下权利：

1.第七条规定：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

2.第八条第一款规定：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。

3.第三十条第二款规定：申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当说明、解释，提供准确、可靠的信息。

4.第四十条规定：行政机关作出的准予行政许可决定，应当予以公开，公众有权查阅。

（二）依据《证券法》，申请人依法履行以下义务：

1.第十七条第一款规定：申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告；

（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

2.第二十条第一款规定：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

十五、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：（010）88061591

十六、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

十七、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00

十八、公开查询

自受理之日起5个工作日后，可通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）查询审批状态和结果。