一、案例简介

爱尔眼科医院集团是中国首家IPO上市医疗机构，首家医疗驰名商标，旗下100家连锁眼科医院 ，为目前中国规模最大的眼科医疗机构 ，是中国目前矫治近视人群最多的眼科医院。

1、证券代码：300015；

2、公司简称：爱尔眼科；

3、所属行业：医疗服务业；

4、发行数量（万股）3350；

5、发行价格（元）：28；

6、发行市盈率（倍）：60.87；

7、保荐人：平安证券；

8、律师：湖南启元；

9、会计师：武汉众环；

10、核准日期：2009-09-25。

二、上市问题

1、主体资格问题：（1）未分配利润和资本公积出资；（2）股权出资；

2、财务会计问题：非同一控制下合并。

二、案例评析

（一）主体资格问题

1、未分配利润和资本公积出资

2004年7月25日，爱尔眼科有限公司全体股东陈邦、李力、李伟力在公司12楼会议室召开股东会，形成如下决议：一、同意公司将原未分配利润701.07万元及资本公积25.82万元合计726.89万元转增资本，置换为设备出资。即：原李力用爱尔眼科有限公司未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增资本，置换为用设备出资154.46万元；原陈邦用爱尔眼科有限公司的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增资本，置换为以设备出资572.43万元。二、同意对公司章程的相关条款进行修改，并通过修改后的《长沙爱尔眼科医院有限公司章程》。

天职孜信会计师事务所有限公司接受陈邦、李力的委托，对陈邦、李力所有的拟作为出资投入爱尔眼科有限公司的设备进行了评估，并于2004年8月22日出具了“天孜湘评报[2004]2-34号“《资产评估报告》，确认陈邦、李力拟作为出资投入的设备在评估基准日（2004年7月31日）的评估价值为906万元。

天职孜信会计师事务所有限公司于2004年8月24日出具了“天孜湘验  [2004]2-30号”《验资报告》，该验资报告载明：爱尔眼科有限公司注册资本已于 2004年3月28日由人民币800万元变更为5000万元，增资4200万元，增加投入的资金中，由未分配利润转增资本701.07万元，资本公积转增资本25.82万元， 合计726.89万元。根据公司股东会决议，公司将原由未分配利润701.07 万元及资本公积25.82万元合计726.89万元转增的资本，改由股东陈邦、李力用设备投入，上述变更后，公司注册资本仍为人民币5000万元，股权结构不变。经审验，截至2004年8月24日，爱尔眼科有限公司已收到陈邦、李力投入的设备合计906.00万元，其中实收资本726.89万元，资本公积179.11万元。

2004年8月30日，爱尔眼科有限公司向长沙市工商行政管理局高新分局提交了申请，请求办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局核准了爱尔眼科有限公司上述出资方式变更的工商变更登记。

发行人律师认为，从法律上分析，爱尔眼科有限公司2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实质是在减少注册资本的同时，增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》的有关规定履行增资和减资的法律程序。爱尔眼科有限公司2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时，实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，爱尔眼科有限公司履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。经本所律师核查，自上述行为实施至今，爱尔眼科有限公司的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通知债权人和公告程序不影响减资行为的有效性，且爱尔眼科有限公司上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益；爱尔眼科有限公司的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准；据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

2、股权出资

（1）2004年增资情况

2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号、天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。2004年6月2日，公司向长沙市工商行政管理局申请名称预先核准，2004年6月9日获得了核准通知书。2004年6月29日，长沙市工商行政管理局向其核发了注册号为高新4301002800119《企业法人营业执照》。

（2）2007年6月增资情况

2007年6月30日，经2007年第一次股东会决议，长沙爱尔眼科医院集团增加注册资本至5800万元。其中，陈邦先生以其持有的沈阳爱尔24%的股权及常德爱尔6%的股权，经评估作价458.69万元，按照每股2.13元的价格增资，其中215.10万元增加注册资本，243.59万元计入资本公积；李力先生以其持有的沈阳爱尔6%的股权及常德爱尔1.5%的股权，经评估作价114.67万元，按照每股2.13元的价格增资，其中53.78万元增加注册资本，60.89万元计入资本公积；郭宏伟先生以其持有的沈阳爱尔70%的股权，经评估作价1,132.44万元，按照每股2.13元的价格增资，其中531.12万元增加注册资本，601.32万元计入资本公积。上述股权出资以湖南华维联合会计师事务所出具的湘华评报字（2007）第013-2号、湘华评报字（2007）第013-4号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经武汉众环会计师事务所出具的众环验字（2007）048号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为爱尔眼科医院集团。

上述增资与变更已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。2007年7月12日，国家工商总局以（国）名称变核内字[2007]第463号《企业名称变更核准通知书》同意“爱尔医院集团有限公司”的名称核准。2007年7月17日，湖南省工商行政管理局向其颁发了注册号为430000000001637的《企业法人营业执照》。

（3）2007年8月增资情况

2007年8月15日，经2007年第三次股东会决议，爱尔眼科医院集团增加注册资本至6,212万元。其中，陈邦先生以其持有的哈尔滨爱尔60%的股权，经评估作价341.51万元，按照每股2.14元的价格增资，其中159.80万元增加注册资本，181.71万元计入资本公积；林芳宇女士以现金282.65万元按照每股4.29元的价格对本公司进行增资，其中65.84万元增加注册资本，216.81万元计入资本公积；深圳达晨财信以现金800万元按照每股4.29元的价格对本公司进行增资，其中186.36万元增加注册资本，613.64万元计入资本公积。上述股权出资以湖南华维联合会计师事务所出具的湘华维评报字（2007）第013-1号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经武汉众环会计师事务所出具的众环验字（2007）066号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时公司法定代表人变更为陈邦先生，公司住所变更为长沙高新开发区隆平高科技园。

上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。

（4）2007年9月增资情况

2007年9月14日，经2007年第七次股东会决议，陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生分别将所持爱尔眼科医院集团的1545.90万股权（占注册资本的24.89%）、386.64万股权（占注册资本的6.22%）和294.66万股权（占注册资本的4.74%）作为出资投入到湖南爱尔投资。

2007年9月14日，陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生分别与湖南爱尔投资签订协议，以每股1.00元将所持有爱尔眼科医院集团1041.15万股权（占注册资本的16.76%）、260.40万股权（占注册资本的4.19%）和198.45万股权（占注册资本的3.20%）的股份转让给后者。湖南爱尔投资本次受让股权的资金来源系湖南爱尔投资的自有资金，即陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生第一期出资的现金，该笔股权收购款已通过银行现金转账的方式一次性支付完毕。

上述股东对外投资与股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。

（二）财务会计问题——非同一控制下合并

（1）沈阳爱尔历史沿革

沈阳爱尔由李秀楠女士、陈邦先生和李晖女士（李力先生的妹妹）于2005年8月19日共同出资成立，注册资本为1,298万元，其中李秀楠女士持股比例为70%，陈邦先生持股比例为24%，李晖女士持股比例为6%。

2007年7月，为规范运作、解决同业竞争，发行人拟合并沈阳爱尔。由于发行人当时的股东为陈邦先生、李力先生和万伟先生，同时，李力先生为公司总经理，郭宏伟先生为公司副总经理。为便于发行人的股东简单化、规范化，且考虑管理层的实际运营工作及激励效应，同时，考虑到李秀楠女士和郭宏伟先生系夫妻关系；李晖女士和李力先生系兄妹关系，在他们之间转让股权简单、便于运作且无纠纷或潜在纠纷，因此，在自愿、友好协商的基础上，2007年7月4日，李秀楠女士将所持有沈阳爱尔908.60万股权（占注册资本的70%）以每股1.00元转让给郭宏伟先生；李晖女士将所持沈阳爱尔77.88万股权（占注册资本的6%）以每股1.00元转让给李力先生。

随后，2007年7月10日，陈邦先生、郭宏伟先生和李力先生与发行人签订协议，分别将其所持沈阳爱尔24%、70%和6%的股权转让给后者。根据湖南华维联合会计师事务所出具的湘华维评报字（2007）第013-2号资产评估报告，截至2007年5月31日，沈阳爱尔经评估后的净资产为1,617.78万元，以此为基础确定转让价格，按照24%、70%和6%的股权比例分别计算，转让价格分别为388.27万元、1,132.44万元、97.07万元。本次股权转让后，沈阳爱尔成为发行人的全资子公司，达到了发行人合并沈阳爱尔的目的。

（2）2007年7月发行人合并沈阳爱尔，其会计处理方式应适用“非同一控制下的企业合并”，并进行相应的会计处理。

就2007年7月发行人合并沈阳爱尔的会计处理方式，保荐人、发行人律师、武汉众环会计师事务所有限责任公司经过核查，发表如下意见：

①自沈阳爱尔成立至2007年7月10日发行人合并沈阳爱尔之前，陈邦先生仅直接持有沈阳爱尔24%的股权，并非沈阳爱尔的控股股东，陈邦先生在沈阳爱尔的股权比例无法对沈阳爱尔股东会决议的形成产生重大影响，也不具备能够实际支配沈阳爱尔行为的权力。

②虽然2005年6月8日李秀楠女士与陈邦先生签订了《合作协议》、2005年9月1日李秀楠女士、陈邦先生和李晖女士签订了《备忘录》，李秀楠同意沈阳爱尔成立后，授权并同意由陈邦先生负责该医院营运管理，并具有相应的决策权限。但是，沈阳爱尔《公司章程》中均没有作出由陈邦实际决定公司股东会和执行董事决定的安排，2007年7月之前沈阳爱尔的历次股东会均由各股东按照其自己的意愿独立行使表决权，陈邦先生对沈阳爱尔股东会决议和执行董事决定的形成不能产生实质影响。

③核查结论：根据《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《企业会计准则》及其配套法规的相关规定，2007年7月公司合并沈阳爱尔的行为，应适用“非同一控制下企业合并”，并进行相应会计处理。

（3）本次非同一控制下合并沈阳爱尔对本公司经营业务和财务状况的影响

①对本公司经营业务的影响

本次合并不仅解决了同业竞争问题，有利于发行人的规范运作，而且为发行人带来了沈阳地区的市场基础和患者渠道等无形资产，公司连锁医院的网络布局得到进一步优化，有利于未来业绩的提升。

②对本公司财务状况的影响

合并前一年末沈阳爱尔的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下：

单位：元

由上表可知，2007年7月本公司非同一控制下合并沈阳爱尔对本公司财务状况影响较小，不会对公司主营业务的连续性造成影响。