一、公司概况

（1）全称：广东新大地生物科技股份有限公司；

（2）股票代码：（未能上市）；

（3）注册地址：广东省梅州市平远县长田镇油茶工业园；

（4）法定代表人：黄运江；

（5）注册资本(万元)：3800；

（6）主营业务：良种油茶苗的培育与推广及油茶精深加工系列产品的研发、生产和销售；

（7）上市时间：（未能上市）；

（8）招股时间：（未能招股）；

（9）保荐机构：南京证券有限责任公司；

（10）上市审计机构：大华会计师事务所有限公司；

（11）发行人律师：北京市大成律师事务所；

二、案情简介

广东新大地生物科技股份有限公司成立于2004年6月11日，主营如下：茶皂素系列产品研发及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地开发；洗发护发、沐浴液化妆品及生物有机肥生产、销售；货物进出口。

公司2010年启动创业板IPO，保荐机构为南京证券，2012年4月24日，公司上市通过证监会发行审核委员会审核，正式发布招股说明书，登陆创业板。2012年5月18日成功过会（创业板发审委2012年第36次会议），成为“茶油第一股”。

2012年6月28日，有关媒体报道了新大地涉嫌欺诈上市，7月3日，新大地及其保荐机构南京证券向中国证监会提交终止发行上市申请。10月9日，证监会向社会公开通报了对新大地立案稽查的有关情况。2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。新大地也成为创业板首例过会后，因媒体质疑财务造假而终止IPO的公司。

三、违规事实——招股书财务数据造假

新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。

1、虚增收入

新大地在2009、2010、2011连续三个年度中，虚增营业收入分别为：3542195.03元、7314799.87元、6150129.86元，三年共计虚增营业收入3949，773.13元。

另外，在2011年11月，五华县财政局应拨付给新大地政府补贴款100万元，新大地通过其控制的梅州维运新农业发展有限公司(原名新大地油茶发展有限公司)的账户向九州贸易转款45万元，收款的当日，九州贸易将这笔资金转至新大地的账户，新大地将该笔资金确认为其销售收入。

新大地在2009，2010，2011连续三年虚增的利润分别是:2，319，084. 10元、2，891， 506.12元、15210，789. 31元，分别占当年利润总额的14.87%，10.89%，36.13%。

2、虚减成本

虚新大地在2009，2010，2011三年里，虚减的成本分别为:1223110. 93元、4256610.71元、3811340. 55元。

3、虚增资产

新大地在2009-2011年间，向平远县二轻建筑公司以支付工程款的名义付款，形成在建工程，并最后列入固定资产项目中，但平远县二轻建筑公司并没有实施建造工程，基于此行为，新大地2009年、2010年、2011年连续三年虚增的固定资产金额分别为227.68万元、648.73万元，264.5万元。

4、隐瞒关联方交易

新大地在2009、2010、2011年三个年度中，排名前十的大客户总共涉及到22家，与近十家客户关存在联交易问题。

梅州市曼陀神露山茶油专卖店，连续3年为新大地的最大的茶油客户，2010年曾被新大地的控制人黄运江的侄女黄双燕所持有，是新大地的关联方。新大地与曼陀神露专卖店的关联交易金额2009、2010、2011三年里，分别是19.89万元、122.13万元和104.31万元。但是，该关联方关系及其交易在新大地的招股说明书申报稿以及其上会稿中，并没有被披露出来。

鸿达装饰是新大地的关联方，新大地与鸿达装饰的关联交易金额在2009年为23.41万元。该关联方关系及其交易在招股说明书申报稿以及上会稿中，也未被披露。

梅州绿康为新大地的关联方，在2009年、2010年两年中，新大地与梅州绿康交易金额分别为38.86万元和23.88万元。该关联方关系及其交易在新大地的招股说明书申报稿以及上会稿中，均未被披露。

2010年和2011年，北京和风大地商贸有限责任公司（以下简称和风大地）、四川蜀酿酒业有限公司北京分公司，相继成为新大地公司排名前十的大客户，但他们与新大地均有关联。2011年5月11日和风大地注册成立，两天后，和风大地与新大地公司签订了为期两年的华北地区《总经销合同》。合同签订七个月后，即2011年末，和风大地销售茶油和洗涤品的收入达到405.24万元，并一跃成为新大地当年的第三大客户。但是，工商信息显示，和风大地的注册地址，与新大地的董事会秘书赵罡直接控制的北京福众金源环保科技有限公司的登记注册地址相同。

此外，一家名为四川蜀酿酒业有限公司北京分公司的客户其注册地址与新大地的第三大股东赵合宇控制的中兴新世纪的注册地址相同。招股说明书中披露，该公司2010年的茶油销售额为247.16万元，位列当年的第三大客户，但是，新大地的2011年前十大客户的名单中已不见该公司。

四、处罚结果

2013年5月31日，中国证监会通报了对新大地及相关中介涉嫌违法违规案件情况

1、行为定性：

新大地上述行为违反了《证券法》等法律法规的规定，构成了《证券法》第193条[1]所述行为。

2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果：

（1）对上市公司、董监高的处罚结果

根据《证券法》第193条、第233条[2]和《证券市场禁入规定》第3条、第5条[3]的规定，的相关规定，证监会拟处罚如下：

①对新大地给予警告，并处以60万元的罚款；（顶格处罚）

②对黄运江、凌梅兰[为夫妻关系，控股股东、实际控制人，分别担任董事长/总经理、副董事长]给予警告，并处以30万元的罚款，采取终身证券市场禁入措施；（顶格处罚）

③对监事及财务总监凌洪给予警告，并处以20万元罚款，采取10年证券市场禁入措施；（法定罚上限：30万元，终身市场禁入）

④对董事黄鲜露、董事及董事会秘书赵罡给予警告，并分别处以20万元罚款；（法定罚上限：30万元，终身市场禁入）

⑤对董事樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、监事马建华、陈增湘、林明华、副总经理李明、何敏给予警告，并分别处以15万元罚款；（法定罚上限：30万元，终身市场禁入）

（2）保荐机构南京证券：

①南京证券在新大地IPO项目工作中，未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎核查，出具了含有虚假记载的发行保荐书及核查报告等文件，违反了《证券法》等法律法规的规定，构成了《证券法》第192条[4]和第233条所述情形。

②警告：对南京证券给予警告。

③公开谴责、限期6个月责令整改：对南京证券责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收（法定罚上限：撤销保荐资格）

④保代处罚被撤销资格并终身禁入：对保荐代表人胡冰和廖建华给予警告，分别处以15万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施（法定罚上限：30万元，撤销从业资格）：

（3）审计师大华会计师事务所：

①大华所在新大地IPO项目审计过程中，未保持适当的职业审慎，未勤勉尽责，实施必要的审计程序，未取得充分适当的审计证据，其所出具的审计报告、专项说明、核查意见等文件存在虚假记载，构成《证券法》第223条[5]、233条所述情形。

②没一罚二：没收大华所业务收入110万元，并罚款220万元；（法定罚上限：没一罚五）

③责令改正：对大华所责令改正。（法定罚上限：撤销证券服务资格）

④签字会计师处罚：对签字会计师王海滨和刘春奎给予警告，分别处以10万元、5万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施（法定罚上限：10万罚款，终身禁入）

（4）律师大成律师事务所

①大成所未按行业执业标准履行勤勉尽责义务，出具法律意见时未审慎尽责，其所出具的文件有虚假记载，违反了《证券法》等法律法规的规定，构成《证券法》第223条、第233条所述情形

②没一罚二：没收大成所业务收入50万元，并罚款100万元；（法定罚上限：没一罚五）

③签字律师处罚：对签字律师丘远良、申林平、刘军、刘韬给予警告，并对丘远良、刘军分别处以10万元罚款，对申林平、刘韬分别处以5万元罚款；此外，对刘军采取5年证券市场禁入措施（法定罚上限：罚款10万，终身禁入）