一、部分改制

（一）部分改制的概念

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务重组，设立股份有限公司。原企业仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。部分改制比较适合大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

部分改制是企业分立出部分资产设立一个股份有限公司，原企业的法人资格保留下来。而对于整体改制，原企业拿出全部的资产去设立股份有限公司，原企业注销，其法人资格就此终止，原企业的股东成为新设立的股份有限公司的股东。

（二）部分改制的债务

1、当事人的约定原则。对转移的债务，债权人认可的，只要约定不违反法律强制性规定，就应认为有效。按约定由新公司承担。对债权人不认可的，由原企业承担，与新公司无关。

2、债务随资产走的原则。原企业改制后，无能力清偿债务时，适用该原则。新公司应在其接收的财产范围内与原企业承担连带责任。

（三）部分改制的特点

1、部分改制的控股股东一般为原企业绝对控股股份公司，将经营性资产投入股份公司，同时，遵循人随资产走、债随资产走的原则。部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表要遵循《剥离调整财务报表编制指引》等有关规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循真实、配比的原则。

2、部分改制不利于股份公司的独立发展；留存的一般是非优质资产、非经营性资产，给集团的维持存续带来压力，且不能连续计算公司近三年的业绩，只能从股份有限公司成立之日起再计算三年业绩。

二、整体改制

整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。整体改制是发起设立股份公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。另外值得注意的是，不同于整体变更，在整体改制过程中，原企业的债权债务由新的股份公司承继不是法定的，所以应当向债权债务人发出通知和公告。

整体改制的主体为非公司制企业，如国有企业、集体所有制企业等可以进行整体改制，如果企业的形态是有限责任公司，可以采取整体变更的方式设立股份有限公司。