一、土地使用的合规性审查

发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定，保荐人及律师须根据有关法律法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月是否存在违反土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文件作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法，或者违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

二、发行人经营业务包括房地产的审查

发行人经营业务中包括房地产业务的，应征求国土资源部意见，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：

1、土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；

2、土地出让金或者转让价款的缴纳或支付情况及其来源；

3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；

4、是否存在违法用地项目；

5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的情形。

6、发行人募集资金投资于房地产项目的，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得了土地使用权证书。

三、土地使用的合规性证明

发行人应在招股说明书中详细披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。

1、以土地出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续；

2、以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；

3、以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应以与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租房签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；

4、以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。