1.关于改制前的重组问题 

中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 

因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。 

2.关于连续计算经营业绩的问题,要达到公司连续计算经营业绩： 

一是不能按照评估后的净资产折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证公司连续计算经营业绩。 

二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。 

3.关于折股比例与折股倍数的问题 

按照公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或小于1股。 

这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。 

4.关于变更时不能增加股本和股东的问题 

有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。 

5.关于变更后股份公司的经营时间 

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。 

6.关于净资产值折股时股东所得税问题 

有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金和未分配利润组成。