“鞋王”落幕：百丽退市，解析上市公司退市制度

我国几乎所有的商场里面都会有百丽集团的专柜，也难怪百丽国际首席执行官兼执行董事盛百椒曾豪气地说：凡是女人路过的地方，都要有百丽。但时移势易，由于鞋履市场的不景气加上电商转型失败等多重因素，最终让这位昔日的王者日渐没落，7月27日，在曾经狂欢过的资本市场上，百丽国际迎来退市的命运。百丽国际正式撤销在港交所上市地位，“百变美丽”的鞋王谢幕资本市场。

 

“鞋王”落幕：百丽退市要约方用电商、大数据助转型

 

鞋王百丽国际私有化一事终于画上句号。《每日经济新闻》记者注意到，7月27日16:00，百丽国际正式撤销在港交所上市地位，“百变美丽”的鞋王谢幕资本市场。

 

百丽国际CEO盛百椒在最后一次业绩说明会上表示，“由于上市地位，每个季度需要披露运营数据，这使得管理层不得不追逐一些短期的盈利目标，而私有化则可以为公司的转型提供更大的空间。”

 

如盛百椒所言，退市后的百丽国际没有了向外界披露业绩的义务，可以更灵活地转型。但百丽国际的资产规模、零售网点数量均远超其它鞋类品牌，这似乎也导致其“船大难调头”。外界好奇的是，百丽国际将如何转型，参与私有化的财团又会如何退出。

 

背景：经营业绩持续下滑

 

2017年6月20日，公布私有化要约的百丽国际发了在联交所的最后一份年度报告。2016财年，百丽国际营收为417.07亿元，同比上一个财年增长了2.2%；但其毛利率进一步走低，由上一年的56.3%变为54.3%，权益持有人应占溢利（即归属于母公司股东的净利润）也由上一年的29.34亿元变为24.03亿元，同比下降了18.1%。

 

这是百丽国际第二个经营业绩出现下滑的财政年。百丽国际董事会主席邓耀在主席报告书里称，“面对鞋类业务的困境，本人心情十分沉重……（集团）除了渠道战略调整不到位、新型营销方式有所缺失之外，在核心鞋类业务中，也出现了品牌形象老化、产品更新周期过长、设计感不足、性价比降低等诸多问题。”

 

转型已经迫在眉睫。

 

但对于一代“鞋王”来说，百丽国际资产规模、零售网点数量远超同行业其它公司，这使其船大难掉头；之前身为上市公司，其肩负着向股东定期披露经营业绩的压力——转型谈何容易。

 

根据百丽国际的私有化公告，要约方计划向百丽国际投入财务和运营资源，与公司探索、尝试新的零售模式，并在技术、物流及人才方面投放大量资源。

 

此前，一位接近此次私有化财团人士对《每日经济新闻》记者表示，财团将会从电商、大数据方面入手，在前端销售和后端供应端发力，帮助百丽更快速地了解市场及消费者需求，使订货、库存等问题变得更加灵活。

 

前瞻：财团如何退出待解

 

参与此次私有化的财团由高瓴资本牵头，鼎晖投资及百丽国际管理层组成的智者创业参投。私有化完成后，百丽国际将从联交所摘牌变为私人公司。其中，高瓴资本对百丽国际的控股比例为56.81%；鼎晖投资通过SCBL持有12.06%的股份；百丽国际股东管理层所组成的智者创业持有31.13%的股份。

 

财团提出的私有化价格为每股6.30港元，百丽国际对应的估值为531亿港元，这与其鼎盛时期逾千亿元的市值相去甚远，市场普遍认为高翎、鼎晖“捡了大便宜”。

 

但本质上说，高瓴资本、鼎晖投资均为投资机构，如何退出成了外界关注的另一问题。多数人认为，百丽将回归市盈率更高的A股。

 

对此，前述接近财团的人士称百丽国际在短期内没有上市计划。“第一，机制方面来说不可能，交易完成后百丽的股东结构发生变化，而A股上市条例规定，实际控制人一旦发生变化，那公司至少3年以内不可能在A股上市；第二，高瓴资本等财团本来就没有打算让百丽再度上市，高瓴资本是一家专注长期投资的机构，它投资不是为了让公司上市。”

 

“百丽目前遇到经营问题，要先改善业绩，之后要么卖给其他企业、要么再上市。”香颂资本执行董事沈萌接受《每日经济新闻》记者采访时表示。（每日经济新闻）

 

我国退市制度存在的问题

 

2014年10月17日，被称为“史上最严退市新规”的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》发布，并自发布之日起30日后生效。如今，两年多的时间过去了，退市股票的数量于近年来略有增加，但整体退市率依旧不足。新的退市制度虽然构建了多元化的退市标准，向建立有序的、符合国际化要求的有效退出机制迈出了重要的一大步，但仍然存在一些问题。

 

1、退市机制成为政府行为，政府成为规则制定者

 

在我国，证券市场退市的审批权力和处置权力，全部由中国证监会掌管，而沪、深两地交易所权限，却极为有限。这样的监管格局下，交易所仅仅是退市机制的执行机构，退市的最终集中到监管机构身上，会使得监管能力弱化，一方面，影响交易所一线监管的主权和积极性，抑制了交易所创新的动力，另一方面，使得政府的监管成本的同时，降低了监管的效率。

 

在我国现行证券市场下，公司上市资格是一种稀缺的资源。一些绩差公司为了保持上市地位，想方设法甚至不择手段的保壳，“壳”就是上市公司的上市资格。各地方政府也会采取“相关措施”，在当地的上市公司面临退市前的黑暗时，为其点灯铺路。

 

事实上，上市公司为财报涂脂抹粉的经常性手段，就是非经常性损益。每当年报公布之前，上市公司就突然出售一笔资产，或者从地方政府得到一笔巨额补贴，业绩扭亏为盈，顺利地实现保壳。这样的情况，在A股市场屡见不鲜，而且这种方法屡试不爽。目前，创业板推出的退市新规，净利润指标中明确规定，扣除非经常性损益，实在是一大幸事，笔者期待，在主板市场的退市改革中，能够有同样的建树。

 

2、实体经济出现虚拟化的趋势

 

高股价，高市盈率，高超募资金——“三高”发行的结果就是现金充裕，甚至是过剩。“三高”现象的出现，主要是由于市场泡沫所致，究其根源，主要原因之一，是只进不出的市场机制，即形同虚设的退市机制。而“三高”所导致的问题，中一项就是委托贷款的盛行。上市公司之所以对委托贷款有恃无恐，主要是因为几乎每一笔贷款，都有担保或者抵押品。在中国现行股市里，市场低迷，超募现象却极为盛行，这一现象最本质的后果，就是扭曲了股市的基础配置作用，证券市场的上市公司轻而易举地获取了许多廉价资金。

 

大规模的超募，让许多上市公司一夜暴富。很多上市公司乱了方寸，其中有相当部分上市公司，变身为买股、买房、贷款的金融从业者。管理者的初衷，是希望能够通过股市，投资者以超募资金，在出中国各行各业的实体经济中，培养出顶梁柱，不料，取而代之的却是一批放贷者。如果委托贷款继续蔓延下去，我们有理由担心，中国在未来的几年里，经济会丧失增长点。理由很简单，资金从实体经济流出来获得高额的利润，资金成为了一种浪费；同时，许许多多的实体经济却嗷嗷待哺，困于信贷城池之中。

 

3、缺乏退市赔偿制度

 

新制度未配套出台相关的退市赔偿制度。上市公司发行由证券监管部门审批，但退市损失则由投资者买单，退市制度缺乏对投资者的保护。由于我国上市公司股票发行市盈率高，加之市场的过度投机，因此投资者在证券市场上购买的股票价格往往较高，一旦上市公司退市，以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票，进入股票代办系统后则以几角钱交易，缩水数十倍。中小投资者成了不公平市场制度设计的受害者，成为遭受损失最惨重的群体。投资风险由投资者来承担固然正确，但人为因素造成的不合理投资损失完全由投资者承担显然有失公平。

 

完善上市公司退市制度的建议

 

我国的证券市场的退市机制需要从以下几个方面进行完善。

 

1、券商应加强对新股首次公开发行时的审核力度

 

“上市前业绩持续大增，第二年业绩平平，第三年业绩亏损，直至晃到退市边缘。”这是以往对于新股上市后业绩变脸三步曲的调侃。如今，似乎有了更大的飞跃，刚上市的公司都能立刻变脸。上市不满一年就出现业绩变脸，对于保荐券商和保荐人来说绝对是负有不可推卸的责任。加大对其监管力度，对于违规的中介机构处以重罚，是证监会需要重点研究的问题。避免这些没有持续盈利能力的公司上市，也就从源头上遏制了不合格上市公司的出现。

 

2、不断完善退市的标准细节

 

新的退市制度在净资产和营业收入等方面提出了新的标准，但仍需更加完善。总资产退市标准。A股市场上有这样一个经典的案例：*ST星美因为长期亏损或者微利，公司仅靠卖地、卖厂和卖机器来进行维持，结果最后企业职工仅剩4人，

总资产5万元，公司严重资不抵债，但是因为报表重组却可以规避“连续三年亏损”的退市标准。这家规模不如“个体户”的空壳公司，依然能够毫无障碍地挂牌交易。这已然成为A股市场上的一大笑谈。所以，理应对主板和中小板公司在总资产上设定不同的总资产可说是公司壳的载体，没有一定规模显然不符合上市公司的标准。

 

股价和总市值退市标准。美国NASDAQ有一条退市标准是：如某公司股票市价低于最低交易价1美元超过30个交易日，则会向该公司发布退市警告，并以90天为限令其改善公司业绩，否则就会被勒令退市。在美国证券市场，低价股就是垃圾股，1元股也就象征着退市的来临，这反映了投资者用脚投票而产生的结果。1元退市有利于股票在退市前后从场内到场外的股价稳定，提高退市公司的转板效率，从而减少地方政府和债权人的过度干预。我国可参考这一标准，设置符合自身国情的股价退市标准，更好地让退市公司和三板进行对接。与此同时，设置总市值标准，当公司市值较其IPO之时缩水到一定程度就令其退市，也是一种行之有效的方法。

 

3、建立退市赔偿制度

 

应建立退市责任追究机制、赔偿机制和司法救济机制等制度，形成有利于风险化解和平稳退市的上市公司退市制度，才能维护资本市场稳定，提高资本市场资源配置效率。

 

4、积极推广和加大执行力度才是根本

 

公司上市时牵涉的利益层面往往较多，一旦真要退市就会面临地方保护主义、债权人阻力等各种问题，所以，如何推广和执行这些新规也是必须考虑的问题。制定了退出机制而不实施，只会更加影响投资者和社会对于制度的信心。所以，交易所应更加自律，加强对违规公司的处罚力度。达到退市标准时交易所必须严格执行，否则应对相关工作人员进行问责。另外，建立IPO注册制，以增加供给的方式让市场来选择公司，使得公司在上市之时就处在合理的估值水平，降低其退市的可能性，也能提高退市制度的效率。

 

“入市有风险，退市需自负”的理念投资者应当牢记心中，自负盈亏在资本市场中是永远不变的法则。当退市制度能真正发挥出应有的作用时，市场也将会逐渐淡化投机炒作而回到价值投资的正确道路上来，最终推动中国股市平稳、健康、可持续的发展。