复星集团回购股份，可以用哪些方式回购呢？

前段时间，网上传言复星集团董事长郭广昌失联，近日，郭广昌参加第八届秦商大会并接受媒体访问，击碎谣言。媒体关心的是，近段时间的复星集团股价低迷，为何复星集团却大量回购股份，以及现阶段的复星集团财务状况是否健康？对此问题，郭广昌表示复星财务健康，在降杠杆和继续发展中保持平衡；而关于股份回购的原因，是认为公司股价被低估，适当回购更利于公司股东。

 

郭广昌：复星会持续保持财务健康回购是因为股价被低估

 

7月5日，网传复星集团董事长郭广昌“失联”。

 

7月6日上午，复星集团发布声明称，当天郭广昌正在陕西西安参加第八届秦商大会并作主题发言，网上炒作纯属谣言及恶意诽谤。当天傍晚时分，郭广昌又回到上海办公室，与投资者进行了简短的电话会议，并全程直播，证明自己并未“失联”。

 

同时，对于投资者关注的复星集团的财务情况，郭广昌表示，“我对财务状况是非常满意的，未来还会不断完善”。他进一步称，（复星）整体负债率在降低，负债结构得到了很大改善，包括久期，也包括资金的来源，相对都很稳健。

 

近日，郭广昌在香港接受媒体采访时再次强调，复星会持续保持财务健康，并在降杠杆和继续发展中保持平衡，降杠杆是一个持续的过程，不能期望马上就改善，复星会逐年稳步改善。复星始终坚持价值投资，不盲目跟从市场，各项投资会在确保财务健康的前提下进行。

 

对于近期的股份回购举措，郭广昌表示，回购是因为公司股价被低估，集团财务状况稳健，作适度回购符合股东利益及整体发展方向，年内回购数量暂只占我们总的发行股份的0.5%。（摘自一财网）

 

股份回购的方式

 

郭广昌认为现阶段复星集团的股价被低估，适当回购有益于股东。那么，到底何为股份回购呢？股份回购其实相当于一份特殊的股权转让，因为它的交易主体是公司的股东与公司，而标的是公司对外发行的股份，这其实相当于公司在进行减资，它在一定程度上使得公司的资本减少了。那么，复星集团可以通过哪些方式回购呢？

 

股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。

 

根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第二十四条，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

 

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

 

（二）要约方式；

 

（三）中国证监会认可的其他方式。

 

《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》第三条规定，上市公司拟回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）规定的条件。

 

第四条规定，上市公司符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的，本所鼓励其回购股份：

 

（一）股价持续低于每股净资产的；

 

（二）经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；

 

（三）资产负债率大幅低于行业平均水平的；

 

（四）因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；

 

（五）具有分红能力但现金分红水平较低的；

 

（六）发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；

 

（七）为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

 

股份回购的情形

 

我国《公司法》规定，公司只有在以下四种情形下才能回购本公司的股份：

 

1、减少公司注册资本；按照《公司法》有关条款的规定，公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份，再将该部分股份注销的形式。因此，对于公司因减少注册资本的形式而收购本公司股份，法律是允许的。

 

根据《公司法》第一百四十三条的规定，公司因减少注册资本而收购本公司股份的，应当自购之日起十日内将该部分股份注销；公司因与其他公司合并以及因股东行使回购请求权而收购本公司股份的，应当自收购之日起六个月内转让或者注销；公司为推行职工持股计划而收购本公司股份的，应当在一年内转让给职工。

 

2、与持有本公司股份的其他公司合并；公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。

 

3、将股份奖励给本公司职工；近年来，为了激励公司职工，很多股份有限公司都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，以把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。为了推行这一计划，公司就需要收购本公司的股份，再将其发放给职工。

 

公司为奖励职工而收购本公司股份的，只是公司经营计划的一部分，不应对公司的股份构成况以及公司运营情况产生大的影响。因此《公司法》规定，公司为将股份奖励给职工而收购本公司股份的，收购的股份数额不得超过已经发行股份总额的百分之五。同时，为了不影响公司的正常经营和资金使用，规定公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

 

4、股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。《公司法》第七十五条规定了有限责任公司股东的回购请求权，即在公司出现法定情形时，股东可以请求公司以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开公司的目的。这是针对有限责任公司股权流动性差而作出的规定，以防止在出现公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。股份有限公司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，法律对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。

 

公司因减少注册资本、与其他公司合并、推行职工持股计划而收购本公司股份，都应当由股东大会作出决议，这也是和股东大会的职权相吻合的。而股东的股份回购请求，属于股东的权利，股东依法提出这一要求时，公司就应收购其股份，不需要股东大会作出决议。

 

综上，股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略，尤其对于改善中国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义。然而在实践中，很多公司漠视我国法律对股份回购作出的严格限制，纷纷将其作为改善股权结构的主要途径，殊不知若操作不慎极易导致回购行为的非法化，这不但在实质上限制了公司的经营权，也会限制证券市场资本的流通性。因此，如果公司向通过股份回购的方式改善产权结构，应符合上述情形，遵守法律规定，按照法律方式，慎重回购。