英特力闪停恐致收购夭折，要约收购障碍重重

随着市场经济的发展，公司之间的竞争越来越激烈，在市场经济的压力下，一部分公司可能会面临着被收购的命运，而公司收购已成为公司发展的一种常见的模式；目前在上市公司资产中，对流通股主要采取要约收购方式，而对非流通股则主要采取协议收购方式。由于流通股的收购对于我国市场的稳定运行有着重要的作用，为了维护经济秩序的稳定，我国的相关法律对于要约收购进行了较为明确的界定。

要约收购恐“夭折” 闪崩闪停的英力特复牌再遇跌停

上周五“闪崩”过后又遇“闪停”的英力特在5月13日公告了停牌的具体事项：公司与天元锰业的控制权交易恐要生变。昨日股票复牌后，英力特二度闪崩，被超10万手封单直接钉死在“跌停板”，20.22元/股价创下5月以来新低。

根据英力特在5月13日发布的公告，因英力特煤业沙巴台煤矿处于贺兰山国家级自然保护区核心区，现处于停产状态，规划调整事宜尚未确定，目前该矿的采矿权证已到期。英力特和天元锰业对转让宁夏英力特煤业的价款支付方式的执行产生分歧，双方协商达成的初步意见未获上级部门批准。而一旦英力特和天元锰业如果进一步协商无法达成一致，那么将对包括英力特控股权转让的整个交易构成实质性障碍。

而按照英力特在今年2月23日就公布的要约收购书公告，天元锰业协议收购英力特51.25%股份，从而成为英力特的控股股东并触发法定全面要约收购义务。要约收购的股份包括除协议转让股份以外的英力特全部已上市流通股1.48亿股，要约收购价为25.89元/股。

公司随后又两次公告要约收购进展——3月23日公告称英力特集团正在履行报批程序，本次股权转让涉及商务部反垄断审查，天元锰业已按照相关规定履行了申报义务。到了4月25日，英力特则表示已与中国国电集团公司完成《股权转让协议》、《产权交易》审核，相关材料已上报国务院国资委审批，等批准后生效，同时商务部反垄断审查已经立案。

在控股权交易受阻的消息传出之后，上周五遭遇闪崩跌停的英力特昨日复牌后，股价再遇闪崩，开盘直接被钉死在跌停板上，股价报收于20.22元/股，这与2月份公布的要约收购价25.89元/股相比，目前的股价已相当于要约价打了个八折，而与公布要约收购书之前30.17元/股的价格相比，股价更是大跌了三分之一。

关于控股权交易不顺的原因表述上的模糊，让悬在英力特头顶的疑云未散，许多投资者都在问“为什么公司在临时停牌之前，无任何重大利空的情况下，英力特股价会在上周五突然闪崩，难道是有消息泄露收割散户？现在股价下跌这么多，是不是要约价也要生变了。”

就此，大众证券报和财信网记者多次致电英力特，不过，公司电话始终处于“忙音”状态。

对于英力特控制权转让，一位不愿具名的业内人士分析称：“目前控制权交易能否成功存在较大变数，如果审批得以通过，那么之前的要约收购条款有效，意味着天元锰业应以25.89元/股的价格对市场流通股进行收购，鉴于目前市场价格已明显低于要约价，不排除后期可能会有资金重新把股价炒作抬高。否则收购方真要按要约价收购的话，不仅损失惨重，上市公司甚至有面临退市的风险。但如果此次控制权交易最后无法完成，要约收购肯定无法推进，中小股民能否得到索赔，要分情况讨论：如果原因是主管部门审核不通过，那么要约收购合同本身就无效，无需赔偿，但是如果是因为交易一方违约造成的，那么股民们就可以行使自己的权利对违约方进行追责索赔。只不过英力特公告所示的‘双方在英力特煤业的价款支付方式的执行上产生分歧，双方协商达成的初步意见，未获上级部门批准，股权转让权存在不确定性。’表述太过模糊，尚无法确定这个过程中是已有违约行为还是受困于审批。”

对此，深交所也很关注，闪电发出问询函要求英力特说明英力特煤业《产权交易合同》的签署时间、生效条件和目前的审批状态。并且提交这一事件内幕知情人名单且说明是否存在消息泄露和内幕交易。同时详细说明双方开始产生分歧、进行协商以及上报部门的整个过程以及关键事项发生的具体日期，并是否对此履行了信披义务。（摘自：大众证券报）

要约收购的主要内容

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购的内容主要涉及到下列内容。

首先是要约收购的价格，价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式；同时还要注意收购要约的支付方式，我国的《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》中原则上认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》的特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。

其次，收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外；收购要约的变更和撤销也应引起注意。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

要约收购需注意的问题

我国证券法规定了通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。上市公司要约收购是相对于协议收购而言，只有当收购行为满足一定的条件的时候，被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为，在收购过程中应该注意下列事项。

首先是法律针对要约收购的主体做出了规定，《证券法》明确规定，上市公司收购的主体是投资者，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权。同时，还规定，在上市公司收购过程中，投资者持有一家上市公司已发行股份达到不同的比例时，要履行相应的信息披露义务。通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，投资者所持该上市公司已发行股份每增、减达到一定比例时，均须履行同样的信息披露义务，而且在报告期限内和做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

其次，为了进一步的规范企业的收购行为，我国的《证券法》和《股票条例》规定，收购者在发出收购要约前，必须事先向中国证监会报送、向证券交易所提交上市公司收购报告书，并在报送收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购者不得撤回其收购要约，需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购者应在收购行为结束后的15日内，将收购情况报告中国证监会和有关证券交易所，并予以公告。《证券法》第91条还规定，收购者对所持有的目标公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。

要约收购作为企业的主要收购方式之一，对于企业能否顺利收购起着不可代替的作用，而协议收购同样作为企业收购的主要方式存在，作为企业的经营管理者，无论是进行要约收购还是进行协议收购，都要严格履行法定的程序，遵守法律秩序；随着我国法制建设的不断完善，企业收购的方式将进一步得到调整，我国的市场资源也将得到更加合理的配置。