市场化债转股实施机构将落地，银行债转股实施困难重重

不良信贷资产问题是多年来困扰中国经济健康、稳定发展的一大难题，妥善处置好该问题不仅有利于商业银行卸掉包袱、改善经营状况、提升竞争力，同时也有利于实体经济和宏观经济的健康、稳定发展，而处置不良信贷资产问题的主要方法就是银行实施债转股。但是，债转股存在一定的法律风险，银行在实施过程中也是困难重重。

市场化债转股实施机构将落地 监管层正委托制订文件

债转股实施机构即将落地。记者获悉，银监会已批准筹建建信金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司。据相关人士确认，此次批筹的金融资产投资公司即为债转股实施机构。另据上证报记者独家获悉，监管部门正委托相关机构制订文件，以积极稳妥推进市场化债转股工作。

市场化债转股推进的背景是，近年来我国企业杠杆率高企，一些企业债务风险上升，债转股作为降杠杆的一大可选方式被再度推出。据银监会主席郭树清3月在国新办发布会披露，截至今年2月上旬，已签约的债转股项目总金额达4300多亿元，实施超过400多亿元。

不过，2016年10月国务院下发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。之后，五大国有银行陆续公布拟设立债转股实施机构，且拟注册资本均在百亿元以上，为全资子公司。

可以说，债转股实施机构获批筹建在预期之内。银监会副主席王兆星在今年全国两会期间对上证报记者表示，银行设立债转股实施机构的申请已经上报国务院，预计上半年就能批设。他同时透露，银监会法规部正在制订债转股实施机构管理办法，今年上半年差不多能出台。

不过，此前相关银行公告的债转股实施机构名称与此次银监会批筹的名称有差异。此前建行公告拟筹建的实施机构名为建信资产管理有限责任公司，简称建信资产，但同时也明确公司名称最终以监管意见为准。农行此前公告的名称为农银资产管理有限公司。

目前还不清楚名称的改变是否意味着未来业务外延与此前有所不同。此前农行公告明确，农银资产拟专司债转股业务，主要经营和办理与债转股相关的债权收购、债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。

据上证报此前了解，多家银行希望债转股实施机构也能适当介入不良资产处置业务，因为债转股实施周期通常较长，其间如果没有其他业务带来一定收入，实施机构将不得不高度依赖于母行，目前可以开展不良资产处置业务的主体主要是四大金融资产管理公司以及地方资产管理公司。

王兆星在今年全国两会期间接受上证报记者采访时表示，银行债转股实施机构要优先做其他银行的债转股，未来，债转股实施机构可以做债转股以及相配套的业务，其业务范畴大类上属于不良资产处置，为资产管理公司，但主要还是做债转股。

据银监会批复，筹备组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜，自批复之日起6个月内完成筹建工作，筹建工作接受银监会的监督指导，筹建期间不得从事金融业务活动，筹建工作完成后，应按照有关规定和程序向银监会提出开业申请。

需要说明的是，虽然目前仅有五大行提出拟设债转股实施机构，但监管层对其他机构申请并未设限。据上证报记者了解，监管部门委托相关机构制订的文件初稿提到：符合条件的银行在充分利用现有投资平台的同时，可向银监会申请设立新的债转股专业化子公司。（上海证券报）

银行债转股实施中的突出问题有哪些

现今，债转股实施机构即将落地，监管部门也积极推进市场化债转股工作，对于各大银行来说，这无疑是最大的帮助。只不过，银行在实施债转股过程中，并非那么简单，会遇到各种各样的问题的。以下就是银行债转股实施中容易遇到的突出问题：

一、企业道德风险与经营风险并存

虽然国家对债转股企业的条件进行了严格规定，但一些企业为甩掉债务包袱，将原来可以还的钱款，列为坏账，进行虚假包装后申请债转股来减少自身所负担的债务，引发道德风险。部分企业只是尽全力申请到“债转股”的名额而不积极思考债转股后如何通过改善公司治理结构和经营管理来提升股权价值，依旧会停留在旧有的思路，缺乏改善经营的动力，引发经营风险。

债转股企业的筛选是银行和企业集团的博弈过程，银行想选择最优质的企业进行债转股，而企业集团却希望把僵尸企业转股挽救。山东能源集团携手建设银行实施债转股中，在入股企业的选择上，山东集团希望建行既能入股优质企业也能入股中等企业，而建行方面希望入股集团旗下发展前景和财务质量最好的企业，显然如此操作与整个集团利益相悖。

债转股后，企业在短期内能够扭亏为盈，减少了存量贷款，但是这并不意味着能够长期盈利。不少公司债转股后经营理念与管理机制仍然停滞不前，没有防止增量负债生成，转了旧债增新债，不良债权只是换成了不良股权。债转股不仅要求在企业的财务上实现扭亏为盈，而且更为重要的是必须通过债转股这一制度安排，利用新股东的介入，对企业的经营机制进行彻底的改造，使企业资产营利水平能够有实质性的提高。

二、银行转股后债权实际价值下降

银行在债权出售这一环节，由于不是银行与企业债权债务人双方直接转让，夹杂着一个第三方实施机构，无疑增加了债转股环节，由此产生的手续费及人员物力支出使银行的实际收益减少，换句话说，额外费用的增加使债权的实际价值缩水。此外，实施机构作为银行债权购买方，相比较于企业，实施机构并没有迫切的需求来购买债权，由此在债权定价上银行丧失原本的主动性，为了尽快出让不良贷款，收回资金，银行只有被动的出让一定折扣。

作为一个以营利为目的的法人机构，不良贷款的产生无疑使银行支出大于收入，即使在第三方参与债转股处理不良贷款的方式下，贷款回收仍存在很大的资金缺口。第一，增加了多余的环节。原本甲乙双方直接协议一个步骤的环节，如今变成甲与丁、丁与乙多个环节，拉长时间战线的同时增加手续费用，且不说资金具有时间价值，收回时间越久资金实际价值损失越大，光是银行为此担负的管理及财务费用也是一笔不小的损失；第二，产生中间方。此处案例中间方虽没有收取资产差价，但由于信息不对称及责任需求不对等的关系，急于卖和迫于买的双方不能有效面对面，导致在价格恒定上银行处于被动压制地位，债权价值缩水。

三、法律保障缺口加深转股难度

《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”。虽然 2003 年在此基础上新增“国家另有规定的除外”，但是目前还没有进一步细则的出台，政府没有相关的立法，为债转股的具体实施操作带来了一些不确定因素，因此对于银行来说，直接进行债转股的项目仍存在法律风险，得不到法律的保障。另外，债转股也对《公司法》、《商业银行法》等现行多部法律形成挑战。

债转股目前还停留在政策层面，没有上升到法律的高度，保证不了债转股过程中的稳定性以及降低了可预期性。建设银行与云南锡业集团控股有限责任公司签署的市场化债转股投资协议，是全国首单地方国企市场化债转股项目。虽然首单市场化债转股备受瞩目，但其背后蕴含的法律风险存在较大的隐患。如果债转股过程中国家政策有所改变，不但债转股的努力前功尽弃，债转股的企业和银行也可能面临违法的困境，市场参与主体需要法律来确保一个预期性长久性的市场环境。

四、股权合理退出困难

如果由银行的理财计划或所属子公司操作债转股，则银行不宜长期持有企业股权。转股后，银行应采用多种方式择机转让所持的有关股权，否则不利于建设健康的银企关系。在股权转让过程中怎样致力于促进资源的优化配置和混合所有制的发展也是一个难题。

目前，我国仍欠缺较为发达的资本市场，对企业股权转让、股票上市等均有种种限制，加之转股对象的国有属性，资产管理公司退出遇到了较大的障碍，目前仍大量持有当年债转股的企业股权。我国资本市场不发达，并购不活跃，目前难以承载资产公司未来股权退出的使命，机构投资者仍然较少，证券化、购并、资产重组等投资银行业务开展得并不活跃，致使资产公司难以通过资本市场顺畅实现股权退出。

从去年10月国务院正式启动新一轮市场化债转股阀门，到多家银行的“项目先行”，再到五大国有行接连发起设立债转股子公司，银行对债转股寄予的期待早已呼之欲出。尽管债转股实施过程中存在一定的风险与阻碍，但债转股的实施确实能有效化解大量不良信贷资产，促进商业银行健康发展以及宏观经济平稳运行。