私募股权应注意哪些事项

在企业的经营管理过程中，每一家企业都有着自己的经营策略与发展方案，而通过私募资本往往能够从不同的角度为公司的发展提供一些可行性建议，而对于公司的股权架构以及公司的管理模式有着更为深远的影响。出于对企业的生存，作为企业的管理者在私募股权的时候更应该把握以下几项内容。

首先，企业是否请专职融资财务顾问；对企业融资财务顾问正面的评价与负面的口碑都很突出。企业融资财务顾问不是活雷锋，企业聘请融资顾问的服务佣金一般是私募交易额的3～5%，部分融资顾问对企业的股权更感兴趣。融资顾问关键的作用是估值。但是国内多数的融资顾问给人感觉更像个“婚介”，专业性较差，特别是融资顾问做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请较有名气的融资顾问的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。

其次，尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：行业或者技术尽职调查，找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况;如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心;技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资；财务尽职调查：要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

以及还会涉及到法律的尽职调查，基金律师向企业发放调查清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由融资顾问指导下由企业律师来完成问卷填写。

第三，关于企业估值的依据，企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。

总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。

第四，签署了投资意向书并不意味着大功告成，双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期条款以外，其余均无约束力。签署投资意向书是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署投资意向书以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，投资意向书获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。

不同私募基金草拟的投资意向书详尽程度也有很大不同，一些基金公司的已经很接近于合同条款，在所投资股权的性质、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。

总的来说，私募股权作为企业融资的主要方式之一，对于缓解企业在经营者中的困难有着重要的作用，对企业的发展起到积极的推动作用，然而，在私募的过程中也有很多问题是不容忽视的。作为公司应该切实做好各项调查，采取一切措施积极预防可能存在的风险；为企业的发展提供良好的环境。