通州房企转让股权或引发争夺战，如何有效预防才是关键

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国的《公司法》规定了股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。在日常生活中，股权转让作为股东的一项基本权利而普遍存在。但是在股东进行股权转让的过程中会存在着许多无法确定的因素，此时就需要当事人加以注意。

通州房企转让股权或引发争夺战

昨日，北京青年报记者从北京产权交易所官网获悉，该网站挂出一宗房地产企业股权转让项目——正元置业有限公司拟通过该平台转让100%股权。转让书显示，该公司主要资产为公司已拆待建的通州新城A地块、B地块及唐山大厦开发项目。该股权项目的转让方为中国冶金地质总局，转让资金面议。

挂牌转让项目书显示，正元置业有限公司成立于2008年4月18日，注册地址为北京市通州区新华北路55号，注册资本为1亿元。该公司的经营范围包括房地产开发；物业管理；固体矿产地质勘查；基础地质勘查；技术开发、技术咨询、技术服务；销售矿产品等。查询工商注册消息显示，该正元置业有限公司的唯一股东为中国冶金地质总局。转让项目书披露，该公司截至2016年8月31日的资产总额为27772.75万元，负债总计18414.98万元，所有者权益9357.76万元。

北青报记者获悉，该公司的含地量较大。主要资产为公司已拆待建的通州新城A地块、B地块及唐山大厦开发项目。通州新城A地块位于通州八里桥市场的南侧，通州万达广场北侧500米，东临通惠北路，属商业用地，已经取得土地使用权证，终止日期为2042年1月30日，其规划建筑面积为23250平方米，规划的建设用地规模是5811.186平方米。B地块目前尚未取得国有土地使用权证，其土地面积为15420.751平方米，已经垫付了相应的土地补偿款1960万元。两地块目前均已完成相关的拆迁工作。唐山大厦开发项目位于唐山市，为商务金融用地，土地使用权终止日期为2049年2月8日，7114.9平方米，总投资2.6亿元左右，其项目主体已经基本完工。

北京一家房地产企业高管告诉北青报记者，从相关资料来看，该企业的含地资产相当高。该房企拥有土地的地段优势非常明显，交通状况、周边配套都相对成熟，是北京土地市场难得见到的优质地块。通州自从被规划为北京的城市副中心以后，全国知名开发商都争着在通州拿地，但今年以来，通州出让的土地屈指可数，正元置业有限公司股权转让项目必然会引起京城房企的抢夺。目前，2016年北京所有土地拍卖计划都已经完成，北京市规划委相关数据统计，今年北京共完成13宗地块的出让交易，总计出让含住宅用地的建筑用地约84.56万平方米，规划建筑面积约186.27万平方米。这两项数据均是北京含住宅用地供应近五年的最低值。

目前开发商在土地拍卖市场拿地相对困难，且拿地成本也比较高昂。许多房企开始把目光转向股权并购市场。今年11月16日，在北京金融资产交易所挂牌出让中投发展94%的股权，经过多轮竞价，原中投发展有限责任公司股东北京绿城阳光投资有限公司以股东优先购买权身份，以26.8亿元竞得中投发展94%的股权，较挂牌价12.04亿元，溢价122.6%。报名参与竞价的企业包括保利、平安不动产以及万科集团等京城知名企业。（北京青年报）

股权转让过程中应注意的事项

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本以及优化资源配置的重要形式，而在股权转让过程中引发的纠纷却也时常发生。作为股权转让当事人来说，避免纠纷就显得尤为重要。

转让行为的合法性

要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权,是否有处分该股权的权利,这就需要合同相对人查看工商行政管理部门登记的档案资料,核实转让人是否登记在股东名册中,以及对方取得股权的方式是否合法。

审查转让人转让股权时是否存在《公司法》中关于禁止转让的情形,公司章程对该股权转让是否有限制性约定。例如，我国《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时，为了维护公司运行的稳定，对公司的董事、监事、高级管理人员做出了限制，即在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此主要是考虑到因侵犯其他股东优先购买权而导致该股权转让无效的风险的存在。

对股权公司的调查

对股权结构进行明晰以及股份额度确认之后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产进行评估，依据评估报告。对目标公司的财务状况及价值有一个客观的认识。

对转让方来说，受让方的资信情况对其有着至关重要的作用，对方的资信情况直接关系到合同目的的实现；如果在对资信状况不满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。

而作为股权转让合同的出让方，应该保证以下内容，其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

作为股权转让合同的受让方来说。应保证的事项有：其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

转让合同的效力问题

股权转让合同是双方当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。该转让行为是一种物权行为的变动，股权转让之后，出让方基于股东地位而对公司所发生的权利与义务关系全部同时移转于受让方，受让方因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》的规定，股权转让合同自成立时生效。但是，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司在受让方取得股权上存在些许不同。

在有限责任公司中，受让方即使签订了股权转让合同，且在合同已经生效的情况下，在公司股东名册登记变更程序之前，尚不可认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。而在股份有限公司中，股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，同时应通知公司办理股东名册登记的变更手续。

股权转让是当事人以转让股权为目的，而对受让方达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金以后取得股权，当股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在订立股权转让合同的时候，应该兼顾《合同法》和《公司法》的规定。股权转让对于双方当事人有着重要的影响，切不可大意，否则一旦出现问题，将很难解决。