股东会决议瑕疵的表现及事后救济

股东大会是股份有限公司的权利机关，而股东大会的决议在一定程度上则是公司的最高意思表示。但是，在实践活动中，由于股东大会在程序上或内容上违反法律规定或公司章程，而导致股东会议出现瑕疵的事情时有发生。因此，对存在瑕疵的股东大会决议进行事情救济，对公司和相关利益人具有重要意义。

股东会决议瑕疵的表现

我国公司法第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应的担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”此可谓我国股东会决议瑕疵救济的制度安排。股东会决议瑕疵因程序或内容违反法律或公司章程而产生，因此决议瑕疵可分为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵两种。

程序瑕疵是指形成股东会决议所经过的程序存在缺陷。程序上的瑕疵包括召集程序的瑕疵和决议方法的瑕疵。正当的程序能促使权利被实际享受，义务得到切实履行。很多国家公司法将召集程序、决议方法等有关股东会决议的程序作为公司法的内容而加以详细规定，以防止因程序的不当而给股东的利益造成不应有的损害。然而，法律对决议程序的规定常常会因为种种原因而在实际操作中被有意无意地忽视甚至摒弃，造成决议程序上的瑕疵。

内容瑕疵是指决议的内容违反法律法规或章程的规定。股东会决议违反法律法规的规定是指其决议违反法律法规的强制性规则，如股东会决议内容超出股东会权限等。公司章程是公司的自治宪法，体现了股东的意思自治，经公司全体股东签字后即对公司的高管和股东产生拘束力，因此如果决议违反章程规定就侵犯了公司的意思自治权，股东可对该决议行使撤销权。

股东大会决议瑕疵的事后救济

股东大会的决议是公司内部的最高意思决定，是公司运作上最基本的、关键的程序。决议不得含有程序、内容上的瑕疵。含有瑕疵的决议，必然损害股东的利益，无法真正体现股权平等原则，对公司的运营带来损害，致使公司有被少数人操纵之虞。因决议瑕疵原因的不同，划分法定的瑕疵类型，原则上按照起诉方式处理，意在通过起诉审判保护少数股东。大陆法国家公司法大都规定，如果股东大会决议在内容或程序上违反法律或章程的规定，任何股东均有权请求法院宣告该决议无效或予以撤销。股东提起诉讼时，可以单独行使诉讼，亦可集体行使诉讼。

股东大会在程序，形式等方面与法律，章程的规定不符，股东有权在一定期限内向法院提起诉讼，要求法院宣判撤销或变更该决议。股东的撤销，变更之诉并不限制股东持股比例，持股延续时间，而且与瑕疵无关的股东，无表决权的股东都可以提起诉讼。韩国商法甚至不要求股东为作出决议时的股东，只要是提诉时的股东即可。股东请求法院撤销或变更决议必须在法定期限内作出，超过法定期限而股东未提出异议的，该决议即为有效。股东大会决议撤销，变更之判决，不仅对公司，股东发生效力，而且对第三人也发生效力，并具追溯力，其无效追溯至决议作出之时。

股东大会决议的无效，是指股东大会决议内容违反法律，章程的规定而导致该决议在法律上归于无效。决议无效的诉讼的提诉主体不限于股东，与该决议有关的利益关系人都可向法院提起确认决议无效之诉。如公司债权人在有诉益时可提起诉讼。但公司债权人只能在股东大会决议的具体事项侵犯其合法利益时方可向法院提起决议无效之诉，对公司对内事项的决议，如选任和撤换公司董事，监事的决议，则不得提起诉讼。股东大会决议无效与撤销，变更判决同具追溯力，属自始无效。然二者仍有区别：（1）决议无效之提诉主体除公司股东外，与决议有关的利害关系人也可成为提诉主体。（2）由于存在内容上瑕疵的股东大会决议性质`所定，其瑕疵不可能在短期内治愈，因而各国法律都未规定提起确认决议无效之诉的诉讼期间，以充分保护利害关系人的合法权益。（3）可撤销的股东大会决议在被法院宣告撤销之前被视为有效，在此期间，它对公司以外善意第三人所产生的效果应予维护，且不因日后被法院撤销而受影响。

因对股东大会决议有特别利害关系而不能行使表决权的股东，可以以股东大会决议不当为由请求取消或变更决议的诉讼。限制与决议事项有特别利害关系的股东不得就该决议事项进行表决，是为了防止出现滥用资本多数决形成不公正的决议。但特别事项如涉及多数股东利益时，则有必要排除上述特别决议的限制，以保证公司运营按照公司多数股东的意思进行。之所以另外赋予特别利害关系股东以变更之诉，是为了防止出现撤销判决作出之后再通过同样的有瑕疵的决议，以充分保护特别利害关系股东的合法权益。特别利害关系股东提起不当决议撤销或变更的诉讼须符合下列条件：（1）对决议有特别利害关系的股东未行使表决权。特别利害关系股东提起诉讼必须是由于特别决议上述限制而无法行使表决权。（2）决议显著失当。即有特别决议显著侵犯公司或特别利害关系股东的情形，特别利害关系股东亦可提起诉讼。（3）如有特别利害关系股东行使表决权，就能阻止决议通过。

股东大会是公司重要的管理机构，股东通过独立行使表决权，采取少数服从多数的原则，对公司事项进行决策，决策一旦形成，便对公司及全体股东具有效力。因此，股东大会的决议往往影响着公司的发展方向及经营状况。在股东会议出现瑕疵时，合理运用救济方式，是减少公司损失的有效途径。