申通欲借上市解资金饥渴 借壳上市是否如想象般简单

在民营快递行业，“四通一达”(申通、圆通、中通、汇通、韵达)和顺丰作为行业领军者，尚无一家成功实现IPO。可就在今年上半年申通快递董事长透露，其正在做上市项目的准备工作。如今传来消息称申通快递可能会借壳艾迪西，谋求登陆A股，可见这“快递圈”的上市第一枪，无疑是申通快递打响的。

 

申通欲借上市解资金饥渴

 

近日浙江艾迪西流体控制股份有限公司(下称“艾迪西”)发布“关于筹划重大资产重组停牌的进展公告”，明确“艾迪西已与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议”。随后，申通快递也在其官网上发文确认此事。

 

申通快递上市临近，业内并不感觉意外。多位业内人士对中国经济网记者表示，快递行业群雄角逐，大部分企业走的是以价换量的低附加值模式，利润率低，但同时快递业务对硬件要求很高，需要耗费大量资金建设快递网络，这就亟需大量资金投入，上市无疑是最好的融资渠道。

 

然而，知易行难，摆在申通上市路上的还有其加盟制带来的“硬伤”。据悉，在快递业，快递公司通过直营方式扩展速度慢而且对资金的要求较高，加盟方式在民营快递公司成立初期却解决了人力、资本的瓶颈，成就了快递行业的迅速发展。但问题也很明显，叠床架屋的加盟模式直接加大了公司对加盟方的管理难度。今年4月便有消息曝出，因加盟费起纷争，申通快递天津北辰区4家加盟店滞压6000件快递。

 

政策东风吹申通谋借壳

 

进入十月，停牌已久的艾迪西陆续发出多张公告。近日，艾迪西的一纸公告可谓赚足眼球。

 

在近日的公告中，艾迪西表示，“在停牌期间，为确保上市公司及中小股东利益，上市公司除与海南星华进行谈判、尽职调查工作外，上市公司还与申通快递有限公司股东等相关方就重组事项进行接洽，相关中介机构对包括海南星华、申通快递在内的潜在交易标的开展了初步尽职调查”，并表示“经过慎重筹划和论证，目前上市公司已与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议”。

 

紧接着，申通快递即在官网发布通告，称在相关政策利好的刺激下，公司早在几年前已有明确上市目标和规划，选择此时发布借壳上市的消息则是“正值艾迪西停牌近2个月之际，到了公布重组事项的时刻，申通快递作为艾迪西的重大重组对象，自然成为公告内容”。

 

日前，据《中国经营报》报道，艾迪西掌门郑永刚与顺丰掌门陈德军均为上海交通大学海外教育学院首期中国CEO全球研修计划成员。两人拥有同窗之谊。

 

对于此次合作细节，10月28日，中国经济网记者曾致电艾迪西董秘办人士询问，对方则回应称：“目前都在筹划阶段，一切以公告为准。”

 

不过，无论接下来进展如何，在天时上，申通此次亮相资本市场可谓左右逢源。10月26日，国务院发布《关于促进快递业发展的若干意见》指出，2020年，中国快递产业规模要跃上新台阶，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8000亿元。

 

值得注意的是，该意见还鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。（中国经济网）

 

借壳上市是否如想象般简单

 

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

 

买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

 

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

 

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

 

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

 

借壳上市的操作流程

 

在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

 

与借壳上市略有不同，买壳上市分为“买壳、借壳”两步，即先收购并控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等方式注入进去。

 

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

 

借壳上市应注意的问题

 

实践中并不是所有的公司都对“壳公司”享有控股权，他们往往要做的第一步就是先买，那此时就不得不注意相关事项，具体为：

 

1、识别有价值的壳资源

 

如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

 

2、作好成本分析

 

在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。

 

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：（1）对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；（2）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；（3）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；（4）维持壳公司持续经营的成本；（5）控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

 

3、其他需要注意的事项

 

除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

 

有人说“IPO不行我们就借壳”，因为这个审批流程较短而且也有很多人愿意去做这个工作，毕竟理论上借壳上市等同于IPO，只是速度快于IPO。但借壳也有其独有的难处，可并不是有难度就不需要操作，实践中借壳上市的公司不在少数，他们的经验值得借鉴，若申通真的要借壳上市的话要清楚如何谈价钱，还应注意相关事项，尽量保证借壳成功。