关于印发《保险集团公司管理办法（试行）》的通知

关于印发《保险集团公司管理办法（试行）》的通知

(保监发〔2010〕29号)

中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中国太平保险集团公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中华联合保险控股股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、华泰财产保险股份有限公司、天安保险股份有限公司：

为加强保险集团公司监管，防范保险集团经营风险，更好地促进保险主业发展，我会制定了《保险集团公司管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

二○一○年三月十二日

保险集团公司管理办法（试行）

第一章总则

第一条为加强对保险集团公司的监督管理，有效防范保险集团经营风险，促进金融保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）根据法律、行政法规和国务院授权，对保险集团公司实行监督管理。

第三条本办法所称保险集团公司，是指经中国保监会批准设立并依法登记注册，名称中具有“保险集团”或“保险控股”字样，对保险集团内其他成员公司实施控制、共同控制和重大影响的公司。

保险集团是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司组成的企业集合，该企业集合中除保险集团公司外，有两家或多家子公司为保险公司且保险业务为该企业集合的主要业务。

保险集团成员公司是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司。

第二章设立

第四条设立保险集团公司，应当具备下列条件：

（一）具有合格的投资人，股权结构合理，且投资人合计控制两家或多家保险公司50%以上股权；

（二）投资人已控制的保险公司中至少有一家经营保险业务6年以上，最近3年连续盈利，净资产不低于10亿元人民币，总资产不低于100亿元人民币。

投资人已控制保险公司的偿付能力符合中国保监会的规定，具有较完善的法人治理结构和内部控制体系，最近3年无重大违法违规行为；

（三）注册资本最低限额为人民币20亿元；

（四）具有符合中国保监会规定任职资格条件的董事、监事和高级管理人员；

（五）具有完善的治理结构、健全的组织机构、有效的风险管理和内部控制管理制度；

（六）具有与其业务发展相适应的营业场所、办公设备；

（七）法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。

因处置风险进行并购重组，经中国保监会批准，上述条件可适当放宽。

第五条保险集团公司的设立，可采取以下两种方式：

（一）保险公司的股东作为发起人，以其持有的保险公司股权和货币出资设立保险集团公司，其中，货币出资总额不得低于保险集团公司注册资本的30%。

（二）保险公司转换更名为保险集团公司，保险集团公司以货币出资设立保险子公司，原有保险公司的保险业务依法转移至保险子公司。

第六条采用第五条第（一）项方式申请设立保险集团公司的，应当由发起人向中国保监会提交下列材料一式三份：

（一）设立申请书，其中应当载明拟设立公司的名称、注册资本、业务范围等；

（二）可行性报告，包括设立方式、公司治理和组织机构框架、发展战略、风险管理和内部控制体系、整合前后保险子公司的偿付能力评估等；

（三）筹建方案，包括保险集团公司及其子公司的股权结构、理顺股权关系的总体规划和操作流程、子公司的名称和业务类别等；

（四）保险集团公司章程；

（五）保险公司经审计的财务会计报告、偿付能力报告；

（六）投资人股份认购协议、投资人董事会或者有关机构同意其投资的证明材料、投资人的营业执照或者其他背景资料以及投资人经审计的财务会计报告；

（七）创立大会决议，没有创立大会决议的，应当提交全体股东同意申请开业的文件或者决议；

（八）资信良好的验资机构出具的验资证明，资本金入账原始凭证复印件，保险公司股权评估报告；

（九）筹备组负责人，拟任董事、监事、高级管理人员简历及有关证明材料；

（十）营业场所所有权或者使用权的证明文件；

（十一）中长期发展战略和规划、业务经营计划、对外投资计划，资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度；

（十二）信息化建设情况报告；

（十三）公司名称预先核准通知；

（十四）律师事务所出具的法律意见书；

（十五）中国保监会规定提交的其他材料。

第七条采用第五条第（二）项方式申请设立保险集团公司的，应当由发起人向中国保监会提交下列材料一式三份：

（一）更名申请书，其中应当载明拟更名公司的名称、注册资本、业务范围等；

（二）可行性报告，包括更名方式、公司治理和组织机构框架、发展战略、风险管理和内部控制体系、更名前后保险子公司的偿付能力评估等；

（三）更名方案，包括保险集团公司及其子公司的股权结构、理顺股权关系的总体规划和操作流程、子公司的名称和业务类别等；

（四）保险集团公司章程；

（五）保险公司股东大会同意设立保险集团公司的决议；

（六）保险公司经审计的财务会计报告、偿付能力报告；

（七）资信良好的验资机构出具的验资证明，资本金入账原始凭证复印件；

（八）拟注入的资产评估报告、客户和债权人权益保障计划及员工权益保障计划；

（九）筹备组负责人，拟任董事、监事、高级管理人员简历及有关证明材料；

（十）营业场所所有权或者使用权的证明文件；

（十一）中长期发展战略和规划、业务经营计划、对外投资计划，资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度；

（十二）信息化建设情况报告；

（十三）公司名称预先核准通知；

（十四）律师事务所出具的法律意见书；

（十五）中国保监会规定提交的其他材料。

第八条保险集团公司的董事、监事、高级管理人员应当符合中国保监会的有关规定。

保险集团公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、合规负责人、财务负责人以及其他具有相同职权的负责人。

第三章经营范围

第九条保险集团公司的业务以股权投资及管理为主。

保险集团公司对外股权投资及投资设立相关企业应以自有资金出资。

第十条保险集团公司对外股权投资及投资设立相关企业应经中国保监会批准，其申报程序和申报材料由中国保监会另行规定。

保险集团公司除上款外的其他资金运用，应遵守中国保监会关于保险资金运用的有关规定。

第十一条保险集团公司可投资以下保险类企业：

（一）保险公司；

（二）保险资产管理公司；

（三）保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构；

（四）其它保险类企业。

第十二条保险集团公司可投资商业银行等非保险类金融企业。

保险集团公司及其子公司对非保险类金融企业的投资总额，不得超过集团合并净资产的30%。

第十三条保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业，控股的数量原则上不得超过一家。

第十四条保险集团公司可投资与保险业务相关的非金融类企业。

除上述与保险业务相关的非金融类企业外，保险集团公司对其他非金融类企业的投资金额，不得超过该企业实收资本的25%，且不得参与该企业的经营。

保险集团公司及其子公司对非金融类企业的投资总额，不得超过集团合并净资产的10%。

第十五条保险集团公司可进行境外投资。保险集团公司及其子公司对境外主体投资的总额，不得超过集团合并净资产的10%，其中对单一境外主体的投资总额不得超过集团合并净资产的5%。

第十六条保险集团公司经营保险业务，应遵守《保险法》、《保险公司管理规定》等法律、行政法规。

第四章公司治理

第十七条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，保险集团公司依法对集团整体战略规划、资源配置和风险管理承担最终职责，对集团内部的人力资源、财务会计、品牌文化等实施统一管理，加强集团内部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能力。

第十八条保险集团公司应当组织制定集团整体战略规划，定期对战略规划执行情况进行评估，根据发展实际和外部环境变化调整和完善战略规划。

保险集团公司应当根据集团整体战略规划，合理制定子公司发展战略和经营计划。保险集团公司应当设立或指定相应职能部门，定期监控、评估子公司发展战略和经营计划的执行情况并提出管理意见，确保集团整体目标和子公司责任目标的实现。

第十九条保险集团公司应当按照《公司法》及中国保监会监管规定的要求，建立规范的治理结构。

保险集团公司应当根据自身管理需要，合理确定董事会规模及成员构成。其中独立董事不得少于全体董事的三分之一。

保险集团公司董事会应当设立审计委员会、提名薪酬委员会、战略管理委员会、风险管理委员会，同时根据实际情况设置其他专业委员会。

第二十条保险集团公司应当根据集团整体战略规划和子公司管理需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立治理结构。

子公司为上市公司的，公司治理应当符合上市规则及上市公司监管要求。

第二十一条保险集团公司应当依法统筹自身及子公司股东大会、董事会、监事会的运作，加强对不同层级、不同类别会议的决策支持和组织管理。

保险集团公司应当设立或指定相应的职能部门，为其派驻子公司董事提供决策服务。子公司董事对其在董事会的决策行为依法承担责任。

第二十二条保险集团公司对子公司履行管理职能过程中，不得滥用其控股地位，损害子公司及其他股东的合法权益。

第二十三条保险集团公司与子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级。

保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股。

保险集团公司高级管理人员原则上最多只得兼任一家子公司高级管理人员。

保险集团公司下属子公司的高级管理人员原则上不得相互兼任。

第二十四条保险集团公司应当建立集团统一的对外担保制度，明确对外担保的条件、额度及审批程序。保险集团公司及其子公司对外担保应当经本级公司股东大会审议批准。

保险集团公司及其子公司对外担保的余额不得超过其净资产的10％。

第二十五条保险集团公司应当建立关联交易管理制度，规范集团内部关联交易行为。

保险集团成员公司发生的重大关联交易，按照中国保监会的规定履行报告程序。

第二十六条保险集团公司应当整合集团风险管理资源，建立集团统一的风险管理体系，加强对集团内外各类风险的评估和防范。

保险集团公司应当设立合规及风险管理职能部门，加强对集团内合规及风险管理的规划和领导。

第二十七条保险集团公司应当建立统一的内部审计制度，检查集团整体的业务活动、财务信息和内部控制，指导和评估子公司的内部审计工作。

保险集团公司对内部审计部门实行集中化或垂直化管理的，其保险子公司可授权该部门实施内部审计工作，并向中国保监会报告。

第二十八条保险集团公司应建立和完善集团内部人员、资金、业务、信息等方面的防火墙制度，防范保险集团成员公司之间的风险传递。

第五章资本管理

第二十九条保险集团公司应当建立覆盖整个集团的资本管理制度，包括资本规划机制、资本充足评估机制、资本约束机制以及资本补充机制，确保资本与资产规模相适应，并能够充分覆盖集团面临的各类风险。

第三十条保险集团公司应当依据集团的发展战略、经营规划和相关外部因素，设定恰当的资本充足目标。确保保险子公司满足偿付能力监管要求，非保险类金融子公司的资本充足水平应当持续符合金融监管部门规定，并将非金融类子公司资产负债比率保持在合理水平，实现整个集团安全稳健运行。

第三十一条保险集团公司应当根据公司发展战略目标、行业情况和国家有关规定，有针对性的制定保险集团公司及其金融类子公司至少未来三年的资本需求规划，并保证资本需求的充分可获得性。

第三十二条保险集团公司及其金融类子公司均应建立与其自身风险特征、经营环境相适应的内部资本充足评估机制，定期评估资本充足水平。

第三十三条保险集团公司应当在集团内部建立资本约束机制，指导成员公司在制订发展战略与经营规划、设计产品、资金运用等方面，严格遵守资本约束指标，注重审慎经营，强化风险管理。

保险集团公司应当保持债务规模和期限结构合理适当，并保持资产结构和负债结构的合理匹配。

第三十四条保险集团公司应当建立与集团成员公司发展战略和经营规划相适应的资本补充机制，通过调整业务、提高内部盈利能力、股权或者债权融资等方式保持整体的资本充足，并预留一定额度的资金，用于履行对成员公司持续出资的义务。

保险集团公司将发行次级债募集的资金以资本金或其他方式注入集团成员公司时，应当严格控制保险集团公司双重杠杆比率，即长期股权投资账面净值与所有者权益之比。

第六章信息披露

第三十五条保险集团公司应当按照有关法律、行政法规的要求，遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范地披露信息。

第三十六条保险集团公司应披露公司基本情况和年度重大事项信息。

第三十七条保险集团公司披露的基本情况应包括公司名称，注册资本，法定代表人，经营范围，组织结构，股权结构和基本财务数据。

第三十八条保险集团公司披露的年度重要事项，至少应包括下列内容：

（一）公司控股股东或实际控制人变更。

（二）公司董事长、总经理变动。

（三）增加或减少注册资本、分立合并事项。

（四）公司经营范围的重大变化。

（五）公司发生重大战略投资、重大投资损失。

（六）公司涉及重大诉讼、仲裁事项。

（七）公司设立、收购、合并、撤销子公司。

（八）其他影响或者可能影响保险集团公司经营管理、财务状况、风险控制的重大事件。

第三十九条保险集团公司应将公司基本情况和年度重大事项信息登载于公司互联网网站上，并在事实发生后三十个工作日内更新。

第七章监督管理

第四十条中国保监会可以要求下列单位或者个人，在指定的期限内提供与保险集团公司经营管理和财务状况有关的资料、信息：

（一）保险集团成员公司；

（二）保险集团公司股东、实际控制人；

（三）保险集团公司董事、监事、高级管理人员。

依据《保险法》和金融监管协调机制的有关规定，中国保监会可对保险集团成员公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构进行调查取证。

第四十一条保险集团公司应当按照有关规定及时向中国保监会报送财务会计报告、偿付能力报告等有关报告和其他资料。

第四十二条发生影响或者可能影响保险集团公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件，保险集团公司应立即向中国保监会报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。

第四十三条保险集团公司的非保险类子公司如有显著危及保险子公司安全经营的，中国保监会可责令保险集团公司限期处置所持有该子公司的股份，或者责令保险集团公司降低其持有的保险子公司股份至25％以下。

第四十四条保险集团公司的金融类子公司资本充足水平未能达到金融监管机构规定的，中国保监会可以要求保险集团公司采取增资等方式保证其实现资本充足。保险集团公司未能履行有关义务的，中国保监会可以对其采取限制投资及业务等监管措施。

第四十五条保险集团公司下属的保险子公司未达到金融监管机构规定的审慎监管要求，发生业务或财务状况显著恶化的，中国保监会可以要求保险集团公司协助其恢复正常运营，或于一定期间内处分其持有的其他成员公司部分或全部股权，所得款项用于改善其所属保险子公司的财务状况。

第四十六条中国保监会在单一法人监管的基础上，对保险集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的并表监管，识别、计量、监控和评估保险集团的总体风险状况。

第四十七条按照“实质重于形式”的原则，保险集团公司投资成员公司以外的下列机构，该被投资机构应纳入并表监管的范围：

（一）被投资机构资产规模占保险集团整体资产规模的比例较小，但其风险足以对保险集团的财务状况及风险水平造成重大影响。

（二）被投资机构所产生的合规风险、声誉风险造成的危害和损失足以对保险集团的声誉造成重大影响。

第四十八条中国保监会有权根据保险集团公司股权结构变动、风险类别及风险状况确定和调整并表监管范围并提出监管要求。

保险集团公司应当向中国保监会报告监管并表的范围及管理情况。

第八章附则

第四十九条对其他保险类企业具有直接或间接控制权，但名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样的保险公司，参照适用本办法。

第五十条本办法由中国保监会解释。

第五十一条本办法自发布之日起施行。

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