深圳市人民币特种股票管理暂行办法

（中国人民银行深圳市政府一九九一年十二月五日）

第一章总则

第一条为了开辟利用股票市场引进外资的渠道，加强对股票市场的管理，保护投资人利益，特制定本办法。

第二条本办法所称人民币特种股票（以下简称Ｂ种股票），是指以人民币标明股票面值，专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票。Ｂ种股票享有与人民币普通股票同等的权利义务。
本办法所指境外投资者包括：
（一）外国的法人和自然人；
（二）香港、澳门和台湾地区的法人和自然人；
（三）主管机关批准的其它对象。

第三条境外投资者必须遵守中华人民共和国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益；其合法权益受中华人民共和国法律保护。

第四条中国人民银行是深圳市Ｂ种股票市场的主管机关，并授权中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关），会同国家外汇管理局深圳分局负责Ｂ种股票的日常管理。主管机关行使下列职责：
（一）制定、修改有关Ｂ种股票的管理规定和有关细则，并监督实施。
（二）审查批准Ｂ种股票发行、上市交易、登记过户以及分红、派息等事宜；指定Ｂ种股票的证券经营机构和认可境外代理机构，并对其经营Ｂ种股票业务进行监督。
（三）管理Ｂ种股票发行、交易中的外汇出入境。
（四）检查Ｂ种股票发行人的有关财务及业务资料。

第五条Ｂ种股票的发行承销、上市交易、清算和登记均在深圳市进行。

第二章Ｂ种股票的发行

第六条Ｂ种股票发行必须经主管机关审查批准。

第七条公司申请发行Ｂ种股票除应符合《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第十五条规定的条件外，还应具备下列条件：
（一）具备国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的书面文件。发行Ｂ种股票所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的法律规定；
（二）有稳定的、数额比较充足的外汇收入来源。其年度外汇收入来源总额应足够支付Ｂ种股票的年度股息红利；
（三）Ｂ种股票的股份（含发起人股份）占公司总股份的比例不得超过主管机关核定的上限；
（四）公司须有三年以上的经营业绩。但属高科技产业或其他特殊产业，经主管机关特许的，可不受此规定限制。

第八条公司申请发行Ｂ种股票，应当向主管机关提出申请，并报送下列文件：
（一）发行Ｂ种股票的申请报告；
（二）政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明；
（三）经政府批准的公司章程；
（四）资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的验资报告。上述报告如涉及国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；
（五）发起人认购股份的验资报告；
（六）经会计师事务所签证的公司最近三年的资产负债表与损益表，以及主管机关要求的其他财务资料；
（七）发行Ｂ种股票的可行性报告；
（八）招股时应披露的文件；
（九）年度外汇收入来源计划；
（十）股东大会或发起人会议的相应决议；
（十一）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；
（十二）主管机关要求的其他文件。

第九条Ｂ种股票的发行必须委托特许证券经营机构办理。
本办法所称特许证券经营机构，系指深圳市内经主管机关批准可以办理Ｂ种股票发行和代理转让业务的证券经营机构。
特许证券经营机构可以组织经主管机关认可的境外证券经营机构参与Ｂ种股票的承销。

第十条特许证券经营机构办理Ｂ种股票的发行和承销，须在境内指定银行设立专门帐户。Ｂ种股票发行所筹款项，必须存入该专门帐户。

第十一条主管机关有权随时或定时对专门帐户进行检查。银行和特许证券经营机构应给予配合。

第十二条境外投资者认购Ｂ种股票，须提供本人身份证，护照或法人登记注册证明文件；委托他人或机构认购的，须另附委托人的合法委托书。

第十三条主管机关有权对发行Ｂ种股票公司的财务和影响Ｂ种股票行情的重大业务活动进行日常或不定期检查。

第三章Ｂ种股票的交易

第十四条Ｂ种股票的转让仅限于在境外投资者之间进行。

第十五条境外投资者买卖Ｂ种股票应委托特许证券经营机构办理，并提供本办法第十二条规定的证件。
特许证券经营机构可与经主管机关认可的境外证券经营机构签订代理协议，由该境外证券经营机构代理特许证券经营机构在境外办理投资者买卖Ｂ种股票有关事宜。

第十六条Ｂ种股票集中在深圳证券交易所挂牌交易，境外证券代理机构必须通过特许证券经营机构在深圳证券交易所办理Ｂ种股票的交易。禁止场外交易。

第十七条投资人通过特许证券经营机构买卖Ｂ种股票，其款项的划拨应通过专门帐户办理。

第十八条Ｂ种股票由深圳证券登记有限公司或其代理机构办理登记过户手续。

第十九条Ｂ种股票的股东名簿由发行公司、深圳证券登记有限公司保管。

第二十条任何境外投资者持有一家股份有限公司Ｂ种股票股份额占该公司股份总额5％以上的，必须报主管机关备案。

第二十一条Ｂ种股票的买卖，一律以人民币计价，以外币进行支付。每股外币折算价的计算公式为：
每股人民币价格
每股外币折算价＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－
买卖前一营业日深圳外汇调剂中心
每一外币单位调剂收盘价

第二十二条特许证券经营机构应在其营业场地明显位置将计算出的每股外币折算价予以公布。

第二十三条Ｂ种股票的分红、派息及其它合法收入一律以人民币计价，以外币进行支付。外币支付的计算公式为
每股人民币分红派息额
每股分红派息外币折算价＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
股息红利宣布前一周深圳外汇调剂中心
每一外币单位调剂平均收盘价

第二十四条境外投资者应依照中华人民共和国有关税收的规定纳税。Ｂ种股票的股息、红利、交易收入和其他合法收入依法纳税后可汇出境外。

第二十五条Ｂ种股票持有人因公司终止清算后分得的款项，经主管机关核准后可以汇出境外。

第四章罚则

第二十六条Ｂ种股票发行和交易活动在中华人民共和国境内发生的争议与纠纷，在境内按中华人民共和国的法律和规定处理。

第二十七条对违反本办法第六条、第七条、第十四条规定的，给予以下处罚：
（一）责令其停止违法活动，退还所筹资金；
（二）冻结公司发行证券所筹外汇资金；
（三）通知金融机构停止其贷款；
（四）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款。

第二十八条对违反本办法第九条、第十条规定的，给予以下处罚：
（一）责令退还超范围发行的款项；
（二）对发行公司及特许证券经营机构处以所涉及金额5％以下罚款；
（三）取消发行公司发行申请；
（四）停止其三年以内的发行及承销资格。

第二十九条对违反本办法第十六条、第十七条、第十八条、第二十条规定的，给予以下处罚：
（一）警告；
（二）责令其按本办法规定重新办理；
（三）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款；
（四）暂停上市交易。

第三十条对违反第二十四条、第二十五条规定的，按中华人民共和国有关税法和外汇管理规定处罚。

第三十一条被处罚者对处罚决定不服的，可以向作出处罚机关的上级机关申请复议。复议期间，处罚决定应当执行。对复议决定不服的，可以向人民法院起诉。

第三十二条以上处罚除按规定由主管机关执行外，涉及其他有关部门的，由主管机关会同有关部门执行。

第三十三条凡违反本办法规定构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第三十四条本办法由主管机关负责解释。主管机关可以根据本办法制定具体规定。

第三十五条本办法自颁布之日起施行。

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