• 【发布单位】82002
• 【发布文号】桂政发[1992]7号
• 【发布日期】1992-02-18
• 【生效日期】1992-02-18
• 【失效日期】--
• 【文件来源】
• 【所属类别】地方法规

广西壮族自治区人民政府批转自治区体改委等部门 关于进一步推动企业兼并意见的通知

广西壮族自治区人民政府批转自治区体改委等部门
 关于进一步推动企业兼并意见的通知
 
（1992年2月18日桂政发〔1992〕7号）
 自治区人民政府原则同意自治区体改委、经委、计委、财政厅、国有资产管理局《关于进一步推动企业兼并的意见》，现批转给你们，请遵照执行。在执行中有什么问题，请及时向自治区体改委反映。



 关于进一步推动企业兼并的意见



 自治区人民政府批转的《关于推行企业兼并的暂行办法》（桂政发〔1988〕109号）和由国家体改委等四部委颁发的《
关于企业兼并的暂行办法》（体改经〔1989〕38号）两个文件在全区贯彻执行以来，有效地推动了各地企业兼并工作的开展。随着企业各项改革的逐步深化，企业兼并中也出现了一些新的情况和问题，需要进一步明确和解决。为适应我区社会主义有计划的商品经济发展的需要，更好地推进生产要素向优势企业和重点支持产业合理流动，优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高经济效益和社会效益，促进国民经济持续、稳定、协调发展，在贯彻上述两个文件的基础上，对进一步推动我区企业兼并，提出如下意见：



 一、企业兼并的原则

 企业兼并，是指一个企业通过资产有偿转让或资产无偿划转的形式，获得其他企业全部或部分产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。企业兼并，要坚持以下原则：

 （一）坚持经济结构合理化的原则。企业兼并必须符合国家产业政策，符合我区经济发展战略，促进存量资产的合理流动，以达到优化经济结构、推动技术进步、提高经济效益的目的。

 （二）坚持政府导向和企业自愿互利相结合的原则。发挥政府部门在企业兼并中引导、协调和监督的职能，确保企业兼并符合国家产业政策和我区经济发展的需要。凡被兼并的企业，有关部门要从全局利益出发，积极支持优势企业对其实行兼并，不得借故阻挠。其主管部门如不同意被兼并，应负限期扭亏的责任；如改变兼并方案，应征得被兼并企业同意。以上均由当地政府及时作出裁决；兼并双方要根据各自的实际情况，在统一思想认识，充分论证方案和民主协商的基础上实行兼并。

 （三）坚持兼并企业必须是优势企业的原则。优势企业是指领导班子较强，经济效益好，产品有市场，具有技术、管理、资金、人才等综合优势的企业。

 （四）坚持经营方向和方便人民生活的原则。对关系人民生活必需品的微利企业和生产名、优、土、特产品的企业，一般应在保留原经营方向的前提下，实现兼并。对商业服务行业企业的兼并，不仅要考虑经济效益。还要顾及社会效益和方便人民生活。



 二、企业兼并的范围

 （一）企业兼并除国家有专项规定外，不受地区、所有制、行业、和隶属关系的限制。全民所有制企业、集体所有制企业都可以互相兼并。

 （二）企业兼并可以是全部产权转让，亦可以部分产权转让。

 （三）对于新兴产业中的微利或亏损企业，应优先在本行业内实现兼并，以利于新兴产业的发展。

 （四）下述企业属于应被兼并企业：

 （1）按产品、产业结构和企业组织结构调整的要求，当地政府认为需要被兼并的企业；

 （2）资不抵债和濒临破产的企业；

 （3）长期经营性亏损的企业；

 （4）根据产业政策，产品属限制或淘汰范围，而自身又无力转产的企业；

 （5）自愿提出被兼并的企业。

 凡属于应被兼并的企业，不再给予优惠政策和特殊照顾，财政不再给予亏损补贴，以促使其走兼并道路。



 三、企业兼并的形式

 （一）购买式兼并。即兼并企业出资购买被兼并企业的产权。

 （二）承担债务式兼并。即兼并企业以承担被兼并企业的全部债权债务和职工安置为代价，接收被兼并企业的产权。

 （三）吸收股份式兼并。即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金并入兼并企业，成为兼并企业的一个股东（建立股份制企业，按股份制有关规定办）。

 （四）资产划转式兼并。即同一地区同一财政预算级次的全民所有制企业，可由国有资产管理部门（国有资产管理部门尚未建立的地方由财政部门，下同）将被兼并企业的资产无偿划归兼并企业。跨地区的全民所有制企业，经主管部门和同级国有资产管理部门同意，报上级国有资产管理部门批准，亦可采取资产无偿划转的办法。不同所有制的企业兼并不能采取此种形式。

 各地还可根据不同情况，采取兼并企业对被兼并企业先联合后兼并、先承包后兼并或先租赁后兼并的办法。



 四、企业兼并的程序

 （一）提出兼并申请。

 企业通过不同渠道确定兼并或被兼并的对象后，双方应提出可行性报告和草签“兼并意向书”，再分别按以下程序进行申请：

 全民所有制企业实行兼并或被兼并，先征求职工代表大会的意见，再向企业主管部门提出正式申请，主管部门商得同级国有资产管理部门和同级经委、体改委、计委、财政部门同意后即可进行兼并工作。

 集体所有制企业实行兼并或被兼并，先由职工代表大会或全体劳动者讨论通过，再向企业主管部门提出正式申请，企业主管部门商得产权所有者同意后，即可进行兼并工作。

 国家部委所属企业按国家有关规定办理。

 （二）进行资产评估。

 经同意被兼并的全民所有制企业，应在企业主管部门指导下进行资产清查，编造资产清册，由国有资产管理部门立项，并委托资产评估机构进行评估。评估办法按《广西壮族自治区国有资产评估暂行办法》（〔1990〕财国资字第32号）办理。被兼并的集体所有制企业，经清产核资后，由主管部门委托具有资产评估资格的机构，参照上述文件进行评估。

 吸收股份式兼并的企业，则双方都要进行资产评估。

 被兼并企业通过清理债权、债务和资产评估，由资产评估机构客观地提出企业的资产重估价值，并报产权归属所有者确认后，作为产权转让底价。

 （三）确定产权转让成交价格

 被兼并企业产权转让成交价格，要以产权转让底价为依据，由兼并双方充分协商确定。被兼并的全民所有制企业的产权转让成交价格，需经企业主管部门和国有资产管理部门确认。被兼并的集体所有制企业的产权转让成交价格，需经主管部门、企业产权所有者代表或当地政府指定的部门确认。

 吸收股份式兼并的，以资产评例结果为依据，确定双方的股份额度。

 资产划转式兼并的，以资产评估的结果作为国有资产管理部门的划转依据。

 对被兼并企业的产权作价时，无论何种兼并形式，都应考虑企业在职职工的安置及离、退休人员的社会保险和福利待遇的费用，同时还应考虑企业库存材料，产成品等变价影响以及历年的呆帐处理等因素。

 （四）签订兼并协议和办理审批手续。

 产权转让成交价确定后，兼并双方的法人代表即签订“兼并协议书”。协议的内容，主要包括兼并双方企业名称及其所有制性质，兼并方式，被兼并企业资产状况及债权、债务、税务等问题的处理，职工安置，离、退休人员的社会保险和福利待遇以及其他遗留问题的处理等。经双方签订的协议书，分别报主管部门审核。兼并全民所有制企业的协议书，先由主管部门报国有资产管理部门初步审定，再由国有资产管理部门在充分听取同级体改委、计委、经委、财政等有关部门的意见后，报同级政府批准。兼并集体所有制企业的协议书，经主管部门提出意见后，产权明确的，报产权所有者或产权所有者代表审批；产权不明确的，报同级国有资产管理部门审批；产权属多方所有的，由最大的一方所有者或所有者代表审批；产权属多方平均所有的，由同级政府视实际情况指定一个部门审批。

 （五）办理产权交接。

 兼并协议生效后，由双方的产权归属所有者代表和双方主管部门办理产权变更手续（集体所有制企业产权归属不明的，则由同级国有资产管理部门办理），并在双方企业主管部门的参与下交接手续，然后按工商、税务、土地等有关部门的规定办理变更登记手续。



 五、企业兼并有关政策规定

 （一）关于对被兼并企业职工的安置问题。

 企业兼并过程中，被兼并企业的职工除自愿流动外，原则上由兼并企业接收。但其原所有制身份不变，对被兼并的集体所有制职工要单列统计，保险福利待遇按国家有关规定执行。

 （二）关于企业兼并的资金来源和产权转让费交纳的问题。

 （1）企业兼并也是一种投资方式。因此，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业。当前主要有：企业留利中的生产发展资金，计划内用于投资的银行贷款，固定资产的变价收入，企业经批准发行用于企业兼并的债券、股票筹集的资金等。

 （2）产权转让费的交纳，原则上一次付清。如确有困难的，可分期支付，期限可延长一至三年。承担债务式兼并的，所承担债务，由兼并方与债权人协商，确定还款计划。其中，拖欠银行的贷款，由兼并方企业按正常利率向银行重新办理贷款手续，兼并方企业确有困难的，经银行同意，可酌情减免兼并前被兼并企业的挂帐、逾期罚息。对确实无法收回的债权，经企业主管部门会同同级财政部门批准，可酌情核销。

 （3）全民所有制企业实行兼并时，如果产权转让费数量较大，企业支付有困难，由兼并企业提出申请，经同级财政部门审核批准，可用兼并后的新增利润支付。

 （三）关于产权转让的收入归属问题。

 被兼并企业是全民所有制企业，其产权转让的净收入，由国有资产管理部门管理（在国有资产管理制度尚未健全的情况下，由国有资产管理部门先专户集中，集中后定期交财政部门），列入专户储存，有偿使用。目前，各地应着重用于企业的技术改造和新产品开发以及扩大出口创汇等，被兼并企业是集体所有制企业，其产权转让的净收入，可按产权归属比例分别归不同所有者。如产权投属不清的，可交由国有资产管理部门管理。

 （四）关于兼并后有关财政、税收衔接问题

 （1）企业实行兼并后，财政、税收按兼并企业的管理办法执行。

 （2）被兼并企业属政策性亏损的，兼并后，如经营范围、经营方向、产品品种不变，原核定的亏损补贴尚未到期的，可划转给兼并方企业继续按原规定执行。

 （3）被兼并企业原享受某项产品减免税待遇的，兼并后仍继续生产该产品，并能独立核算的，则继续按被兼并方原规定享受减免税待遇。上述减免税期满，但纳税确有困难的，按税收管理权限报批，可继续给予减免照顾。

 （4）被兼并企业拖欠的税金，由兼并企业分期缴纳，缴纳确有困难的，经当地政府批准，可给予免交滞纳金的政策照顾。

 （五）关于兼并后有关技改计划、物资供应、信贷管理等衔接的问题

 企业兼并后，兼并企业为改造被兼并企业，需要进行技术改造和新产品开发，有关部门应优先纳入技改计划，优先审批。所需资金，银行优先安排贷款。对流动资金不足的兼并企业，银行适当增加贷款额度。属全民所有制的，国有资产管理部门还可以用收缴的产权转让费给予支持。

 （六）关于兼并后，有关企业上等级和银行贷款信誉等问题。

 企业兼并后，为了不影响评定兼并企业上等级和银行对其贷款的信誉等级，兼并企业的各项经济、技术指标，在一、两年内，评定时要考虑因素，不要因兼并了劣势企业而影响其先进性和社会信誉，银行及有关部门应仍按兼并企业原信用等级对待。

 （七）关于企业兼并的承包衔接问题

 实行企业承包经营责任制的全民所有制企业之间实行兼并后，被兼并企业属盈利的，原承包基数原则上由兼并企业承担；对实行亏损包干的被兼并企业，兼并后相应核减兼并企业的承包基数。兼并双方都实行工资总额同经济效益挂钩的，工资总额基数和利税基数应为两企业迭加，并按兼并企业的工效挂钩比例统一挂浮。实行工效挂钩的企业兼并未挂钩企业，工资总额基数与效益基数按照《广西壮族自治区国营企业工资总额同经济效益挂钩实施办法》（桂政劳薪字〔1989〕03号）的规定重新核定，按兼并企业工效挂钩形式统一挂浮。

 （八）关于被兼并企业法人资格问题

 企业被兼并后，其法人资格应予取消。如有特殊原因，需要暂时保留其法人资格的，应按规定办理注销原法人资格手续后，再由兼并企业作为新设立独立核算或非独立核算的分支机构，申请开业登记。



 六、加强对企业兼并工作的领导和协调

 企业兼并涉及计划、土地、房产、工商、税务、财政、国有资产管理、人事、劳动、金融、物资、统计等十多个部门，手续繁杂、政策性强，各级政府要统筹安排。各部门要积极配合，搞好组织、协调、服务，制订配套办法和措施。在产权转让中搞好组织、协调、服务、制订配套办法和措施。在产权转让中遇到的主要分歧问题，当地政府要出面协调仲裁。凡涉及到上述部门的问题，要及时进行变更或调整。

 自治区过去有关规定如与本意见不一致的，以本意见为准。

 以上意见如无不当，请批转各地各部门贯彻执行。