青岛市中外合资经营企业清算条例

（1993年1月30日市十届人大常委会第33次会议通过
1993年3月5日省七届人大常委会第33次会议批准）

第一章总则

第一条为保护中外投资者和债权人的合法权益，加强中外合资经营企业（以下简称企业）清算的管理，促进利用外资工作的发展，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本条例。

第二条本条例所称清算，是指因企业解散或被撤销而对企业的资产和债权、债务进行的清理结算。

第三条清算分普通清算和特别清算。
企业解散，其资产能够抵偿债务，并且其董事会能够组织清算工作的，进行普通清算。
企业解散，其资产不能抵偿债务而又未进行破产清算的，或者企业被依法撤销的，原审批机构可以根据企业、投资者的任何一方或债权人的申请，或依其职权决定企业按照特别清算程序进行清算。
普通清算不能正常进行的，债权人、董事会或投资者的任何一方向原审批机构提出申请并经批准，可以转入特别清算程序。

第四条本条例适用于经本市批准设立的企业的清算。
企业因一方不履行义务而导致企业解散的，待责任方赔偿了由此造成的经济损失后，方可按本条例进行清算。
企业破产清算不适用本条例。

第五条企业清算应遵守法律、法规，坚持公平、合理的原则。

第六条青岛市及各县级市、区对外经济贸易管理部门（简称审批机构）和财政部门等有关部门，按有关法律、法规和本条例规定的职责，负责企业清算的监督管理工作。

第二章普通清算

第一节清算组织

第七条企业清算应当成立清算委员会，其成员不得少于三人。
清算委员会由董事会委派董事组成。董事会成员不能或不适合担任清算委员会成员时，董事会也可聘请在中国注册的会计师、律师担任。

第八条企业董事会应自本企业解散确定之日起七日内将企业清算报告书提交企业主管部门审核（企业无主管部门的，由原审批机构负责，下同）。清算报告书应载明企业清算的原则、程序和清算委员会成员名单等内容。

第九条企业主管部门应在接到企业清算报告书七日内作出书面答复，逾期未答复的，视为认可。

第十条清算委员会行使下列职权：
（一）发布清算公告，催报债权；
（二）接管企业财产，调查企业资产现状，制作财产目录和资产负债表；
（三）召集债权人会议，建议召开董事会会议；
（四）提出财产估价和清算依据，制定财产估价方案；
（五）制定清算方案；
（六）收回债权并清偿债务；
（七）向投资各方分配清偿债务后的剩余财产；
（八）制作清算结束报告书；
（九）申办企业注销登记等手续；
（十）代表企业参加诉讼活动。
财产目录、资产负债表、清算方案和财产估价方案以及清算结束报告书，必须经企业董事会审查通过，并报企业主管部门、原审批机构和财政部门备案。

第十一条清算委员会应当协商处理有关清算事务，未能达成一致意见时，应由委员的半数以上通过；属第十条第二款执行中的问题未能达成一致意见时，应提交董事会会议决定。

第十二条企业董事会应当在清算委员会核准成立之日起五日内将企业的财务帐册、财产目录表、债权人和债务人名册及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。

第十三条有下列情形之一的，由董事会申请企业主管部门核准后解任或补派清算委员会成员：
（一）清算委员会成员有违法行为的；
（二）债权人请求解任并确有正当理由的；
（三）董事会认为应当解任或补派的。

第十四条在清算过程中，原审批机构可以派人参加企业董事会和清算委员会的有关会议或者采取其他必要的形式监督企业的清算工作。

第二节清算期限和公告

第十五条企业清算期限从清算委员会核准成立之日起至企业向其主管部门、原审批机构和财政部门提交清算结束报告书之日止，期限为一百八十日。
确有特殊情况需延长清算期限的，应由企业董事会报请原审批机构批准，并报其主管部门和财政部门备案。

第十六条企业自开始清算之日起，应终止生产经营活动，但为清算目的而进行的其他民事活动除外。

第十七条清算委员会应当在开始清算之日起六十日内至少在《青岛日报》、《法制日报》、《中国日报》上分别刊登两次清算公告；第一次公告，在开始清算之日起十五日内发布。
清算公告应当载明清算原因、清算期限、清算委员会成员名单和申报债权的期限等。

第十八条清算委员会应根据董事会提供的债权人名录在清算公告发布的同时，以书面形式通知在册的债权人申报债权。未到期的债权，视为到期债权。

第十九条债权人应当在收到通知之日起三十日内，未收到通知的应在第一次公告之日起九十日内，向清算委员会申报债权，并提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。未在规定期限内申报债权的，视为放弃债权。
债权人确有正当理由超出申报债权期限而在清偿债务后的剩余财产分配前申报债权的，经董事会确认后可从剩余财产中酌情予以清偿。

第二十条企业无债务或债权、债务清晰，需要缩短清算期限和申报债权期限的，应由企业董事会报请原审批机构批准，并报其主管部门和财政部门备案。

第三节清算财产及处置

第二十一条清算财产由企业下列财产构成：
（一）企业解散时所拥有的全部财产；
（二）企业清算期间所取得的财产；
（三）企业行使的其他财产权利。

第二十二条企业清算时，协议、合同、章程对企业资产的价值有规定的，按照规定办理；协议、合同、章程无规定的，清算委员会应委托在中国注册的资产评估机构对资产进行估价。

第二十三条清算委员会负责收回企业的债权。对确属无法收回的债权，经董事会批准后方可放弃。

第二十四条企业清算财产按照经董事会通过的清算方案进行处置。
企业清算财产变卖时，各方投资者有优先购买权。各方投资者都放弃购买权的，清算委员会可以采取拍卖等方式处理。

第四节财务与会计

第二十五条清算企业的财务处理及会计核算应严格执行国家及地方有关财务会计的规定，清算委员会也可结合清算企业的实际情况，根据国家及地方财务会计管理有关规定制定本企业的清算财务会计处理办法，报财政部门批准后执行。
企业清算的会计帐目中应设置“清算费用”、“清算损益”科目，用以核算清算中发生的各项损益。

第二十六条年度中间清算的企业应按年终会计决算的编制方法编制自年初起至清算日止的决算报表，并依法缴纳各项税金。

第二十七条企业在清算中发生的费用作为清算费用，从企业清算财产中优先支付。
清算费用包括：
（一）清算委员会成员的酬劳；
（二）企业财产的管理、变卖和债务清偿等所发生的费用及聘用工作人员费用；
（三）公告、诉讼费用；
（四）在清算过程中支付的其他费用。

第二十八条清算财产评估价或财产变现收入高于财产帐面净值和清算中盘盈的财产以及企业无法偿还的债务等在清算中发生的各项收益作为企业的清算收益。
清算财产评估价或财产变现收入低于财产帐面净值和清算中盘亏的财产以及不能收回的债权等在清算中发生的各项损失作为清算损失。

第二十九条下列文件应经在中国注册的会计师审查并出具证明，方为有效：
（一）清算企业按本条例第二十六条规定编制的决算报表及董事会提交清算委员会的其他财务帐册；
（二）清算方案中所列的财产目录和债权、债务目录；
（三）清算财产作价依据；
（四）清算的资产负债表。

第五节债务与清偿

第三十条清算委员会对债权人申报的债权，经核定后，应当书面通知债权人。

第三十一条债权人对清算委员会核定的债权有异议的，应在接到核定通知书之日起十日内同清算委员会协商核定。协商不成时，当事人可依法向合同仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。仲裁或诉讼期间涉及债务清偿的清算活动应中止。
债权人接到核定通知书十日内未提出异议的，视为认可。

第三十二条企业在清算全部债务前，不得向企业投资各方分配清算财产。
企业清偿全部债务后的剩余财产的分配按照投资各方的实际出资比例进行，法律、法规或协议、合同、章程另有规定的除外。

第三十三条企业清算所得，应当依法缴纳所得税。

第三章特别清算

第三十四条特别清算按下列程序进行：
（一）成立特别清算委员会；
（二）发布特别清算公告，催报债权；
（三）召开债权人会议，公布清算方案；
（四）核定债权、债务，公布清算财产；
（五）按规定程序清偿债务，分配清偿后的剩余财产；
（六）编报特别清算结束报告书；
（七）办理企业注销登记等手续。

第三十五条特别清算委员会由企业主管部门、财政部门代表和董事会代表及其他有关部门的代表组成，也可聘请在中国注册的会计师、律师等参加。特别清算委员会主任由原审批机构指定，履行企业特别清算期间该企业法定代表人的职责。
原企业法定代表人和未参加特别清算委员会的其他董事在特别清算程序终结以前，应根据特别清算委员会的要求进行工作，不得擅离职守。

第三十六条特别清算委员会负责各项清算工作，其主要职责是：
（一）行使企业董事会的职权；
（二）主持召开董事会议和债权人会议；
（三）承担本条例第十条第一款（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项规定的职责。

第三十七条所有债权人均为债权人会议成员。债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。
债权人会议主席由债权人会议从有表决权的债权人中推举产生，推举不成的，由企业原审批机构从有表决权的债权人中指定。

第三十八条第一次债权人会议由清算委员会召集，应在债权申报期届满后十日内召开；以后的债权人会议，由清算委员会或债权人会议主席认为必要是召开，或者由有表决权的四分之一以上的债权人要求时召开。
债权人会议由清算委员会以公告和书面通知的方式通知债权人参加，债权人可以书面委托代理人参加会议。

第三十九条债权人会议履行下列职责：
（一）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；
（二）了解债务清偿情况，向清算委员会提出债权人意见；
（三）审议并通过财产处置和清偿方案，报经原审批机构批准后执行。
债权人会议主席或其代表有权列席特别清算委员会会议，反映债权人的要求。

第四十条债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。
债权人会议通过的决议，对于全体债权人均有约束力。
债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，可在债权人会议决议通过后五日内向原审批机构申诉。

第四十一条企业清算财产不能抵偿债务，债权人对债权人会议通过的清偿方案有异议的，可以在方案通过之日起十日内向人民法院申请该企业破产。
人民法院受理申请企业破产的，特别清算程序应当中止；人民法院裁定企业破产的，特别清算程序即行终止，在此以前的清算费用应从企业破产财产中优先支付，清算的有关资料应移交人民法院。

第四十二条以企业财产担保的债权，债权人享有就该担保财产优先受偿的权利。
以企业财产担保的债权，担保财产的价款超过或不足所担保的债务数额的，超过部分应并于清算财产，不足部分应作为企业的其他债务，依照特别清算清偿程序受偿。

第四十三条清偿债务应在支付清算费用后按下列顺序进行：
（一）企业所欠职工工资和劳动保险福利等费用；
（二）企业所欠税款；
（三）其他债务。
清算财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例清偿。

第四十四条企业经原审批机构批准进行特别清算前六个月内的下列行为无效：
（一）隐匿、私分或者无偿转让财产；
（二）非正常压价出售财产；
（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
（四）对未到期的债务提前清偿；
（五）放弃自己的债权。
进行特别清算的企业有前款所列行为的，清算委员会应申请人民法院追回财产，并入清算财产。

第四十五条企业财产不足以支付清算费用的，经原审批机构批准，可以宣告特别清算程序终止。

第四十六条对清算事项本章未明确规定的，按照普通清算的有关规定执行。

第四章清算终结

第四十七条企业清偿其债务、分配清算剩余财产后，清算程序终结，由清算委员会编写清算结束报告书。
清算结束报告书应当包括：
（一）清算的原因、原则、期限、主要过程；
（二）清算的法律依据；
（三）债权、债务的处理结果；
（四）企业资产的处理结果。

第四十八条普通清算结束报告书经董事会会议通过后，由董事会报主管部门、原审批机构和财政部门；特别清算结束报告书，由特别清算委员会直接报企业主管部门、原审批机构和财政部门。

第四十九条清算结束报告书提交企业主管部门、原审批机构和财政部门后，清算委员会应按有关规定向海关、税务、工商行政管理等部门办理有关注销登记手续。
原企业登记管理机构在办理企业注销登记后，负责在报纸上刊登注销企业公告。

第五章法律责任

第五十条资不抵债的企业有本条例第四十四条所列行为之一，自清算终结起一年内被查出的，由债权人申请人民法院追回财产，依照本条例第四十三条的规定清偿。

第五十一条清算委员会、董事会成员在清算期间违反本条例规定的，根据情节轻重，由有关部门给予行政处分，五千元以下罚款的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第五十二条中外合作经营企业的清算参照本条例进行。

第五十三条香港、澳门、台湾的公司和其他经济组织及个人经本市批准投资兴办的合资经营企业的清算，适用本条例，合作经营企业的清算参照本条例进行。