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深圳市人民政府令

（第13号）

《＜深圳经济特区有限责任公司条例＞实施细则》已经一九九三年八月十四日市人民政府第五十九次常务会议通过，现予发布，自发布之日起施行。
市长厉有为
一九九三年九月六日
《深圳经济特区有限责任公司条例》实施细则

第一章总则

第一条为贯彻实施《深圳经济特区有限责任公司条例》（以下简称《条例》），根据《条例》第一百零五条的规定，制定本实施细则。

第二条有限责任公司的名称除应标明“有限公司”的字样外，应符合国家有关企业名称登记管理的规定。

第三条公司的主要办事机构所在地是指公司的主要管理机关所在地。

第四条公司的住所发生变更时，应办理变更登记手续。

第五条公司应在公司章程确定并经登记机关核准的经营范围内开展经营活动。

第二章设立

第六条设立有限责任公司（以下简称公司）可以由自然人、法人和其他经济组织（均包括外商投资者）共同出资，出资人的主体资格应符合国家的有关规定。

第七条设立公司的协议应当载明以下事项：
（一）各出资人的名称或姓名、住所；
（二）拟设立的公司的名称、住所、经营范围；
（三）公司的注册资本额；
（四）各出资人的出资种类、出资额、折合为股权的比例；
（五）各出资人的出资期限；
（六）各出资人的特别利益或报酬的种类、数额、支付办法；
（七）公司设立费用的摊销办法；
（八）公司设立过程中临时机构的组成和职责、权限；不设临时机构的，共同委托承办设立事宜的出资人的名称或姓名、住所；
（九）出资人违反协议时应对公司或其他出资人承担的责任；
（十）公司设立不成时，出资人之间的责任分担；
（十一）其他约定事项；
（十二）签订协议的日期。
设立公司的协议应经全体出资人一致同意并签名盖章。

第八条不同行业的公司的最低注册资本（以人民币计算）为：
（一）建筑业、房地产业 500万元；
（二）仓储业 200万元；
（三）交通运输业、邮电通讯业、公共饮食业 100万元；
（四）商业、物资供销业、地质普查和勘探业 50万元；
（五）工业，农、林、牧、渔、水利业及其服务业 30万元；
（六）居民服务业、咨询服务业 10万元。

第九条法律、法规及市政府规章对特殊行业的公司最低注册资本另有规定的，从其规定。

第十条经营项目跨两个以上行业的公司，其最低注册资本应当不低于所经营的几个行业的法定最低注册资本之和。
在《条例》实施前已经登记成立的公司，其资本额低于本实施细则第八条规定的最低注册资本的，应当依《条例》第一百零一条规定的期限补足资本。

第十一条经营港口、海洋运输、机场、航空运输、铁路等大型项目的公司，其注册资本达1亿元以上的，缴足出资的期限可放宽到五年，首期缴纳的出资额不得低于注册资本总额的25％。

第十二条出资人用作出资的货币可以是人民币，也可以是可兑换的外币，以可兑换的外币作为出资的，应按设立公司的协议的规定，按缴款当日的外汇牌价或外汇调剂价折算成人民币或套算成约定的外币。

第十三条出资人用作出资的实物，应当是公司经营所需要的建筑物、厂房、机器设备或其他物料。

第十四条出资人以工业产权或非专利技术作为出资的，应提交该工业产权或非专利技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件及有效状况证明、工业产权或非专利技术的实用价值资料、作价的计算根据以及出资各方签订的协议或由依法核准登记的资产评估机构出具的评估报告。

第十五条出资人以土地使用权作价出资的，应当按照法律、法规及市政府规章的规定办理。

第十六条出资人约定以其他财产权利作价出资的，参照工业产权、非专利技术作价出资的办法办理，但作为出资的财产权利全部或部分不能实现时，出资人应作相应的补偿。

第十七条申请公司登记除应提交《条例》第二十四条规定的文件、资料外，还应按照登记机关的规定提交下列补充文件：
（一）设立公司的协议书；
（二）其他必要的文件、证件。

第十八条设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应当向登记机关提交政府主管机关核发的经营业务许可证或批准文件。

第十九条公司的登记机关为深圳市工商行政管理局
登记机关可以委托其派出机构办理该派出机构辖区内的公司登记。

第二十条登记机关应当按照国家企业法人登记管理法规和深圳经济特区的有关规定办理公司的开业登记、变更登记、注销登记并依法进行公告。
前款登记与公告不一致时，以登记为准，并应由登记机关进行重新公告予以更正。

第二十一条未经核准登记擅自以公司名义营业的，除按《条例》第二十七条规定处罚外，行为人应对其行为负民事责任。

第二十二条公司可以设立分公司或其他分支机构。
公司设立分公司或其他分支机构应当向登记机关申请办理营业登记。

第二十三条异地公司在特区设立分公司或其他分支机构的，应当按照《＜中华人民共和国企业法人登记管理条例＞实施细则》的有关规定办理营业登记。

第三章股东

第二十四条公司的股东人数应为二人以上五十人以下。
公司的股东人数因股东中的自然人死亡或法人终止而不足二人时，公司的董事长或执行董事应向登记机关报告，并在限期内吸收其他人加入。逾期未有出资人加入公司的，公司应予解散并办理注销登记。但以公司名义登记的国有企业不受此限。
公司的股东人数因股东中的自然人继承或法人分立而超过五十人时，应报经登记机关核准，并办理修改章程和变更登记手续。

第二十五条公司存续期间，股东不得抽回资本。违反者，由登记机关参照《条例》第十条第二款的规定处理。

第二十六条公司增加资本时，应在增资决议中明确各股东认缴出资的比例或数额。增资决议中未规定增资方法时，应由全体股东按出资比例追加投资。

第二十七条股东转让股权时，应以书面形式向公司董事会或执行董事提出申请，经全体股东过半数同意，方可办理。

第四章组织机构

第二十八条公司设股东会的，首次股东会由股权最多的股东召集。

第二十九条董事或执行董事由股东会选举产生的，股东有权按出资比例或设立公司协议的规定行使选举权，确定董事或执行董事。

第三十条公司可以由董事会或执行董事聘用一至数名经理。经理人数为二人以上时，应确定其中一人为总经理。

第三十一条公司设监事会的，员工监事的比例应占监事人数的三分之一，并至少应有一名工会代表或职工代表出任监事。

第五章财务与会计

第三十二条公司可以按照国家有关规定确定每一结算年度提取法定盈余公积金和法定公益金的比例，但不得低于《条例》第六十七条所规定的比例。

第三十三条公司违反《条例》第七十条的规定向股东分配利润的，由登记机关责令公司的法定代表人及有关责任人员追回违法分配的利润。不能追回时，法定代表人及有关责任人员应对公司负赔偿责任。

第六章变更登记

第三十四条公司合并、分立、变更组织形式、增加或减少注册资本、增设或者撤销分公司或其他分支机构以及公司章程主要事项的变更，应当向登记机关申请办理变更登记。

第三十五条公司申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；
（二）依《条例》应由股东会或董事会决议的，应提交有关的决议或同意文件；
（三）经修改的章程及与原章程的条款对照表；
（四）其他必要的文件、证件。
登记机关应当自收到变更登记申请书之日起三十日内作出是否准予变更登记的决定。

第七章附则

第三十六条本实施细则与《条例》一并施行。

第三十七条本实施细则自公布之日起施行。

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