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南宁市企业兼并条例

（1994年4月27日南宁市第九届人大常委会
第二十七次会议通过，1994年9月28日广西壮族自治区
第八届人民代表大会常务委员会第十一次会议批准）

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的需要，促进生产要素合理流动，优化资源配置和产业、产品及企业组织结构，转换企业经营机制，规范企业兼并行为，维护兼并各方的合法权益，提高企业经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》和有关法律、规章的规定，结合我市的实际情况，特制定本条例。

第二条本条例所称企业兼并，是指一个企业依法有偿取得他企业的全部或部分产权或经营权，使他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。

第三条本市行政区内的企业兼并，适用本条例。

第四条企业兼并要遵循以下原则：
①坚持经济结构合理，提高经济效益的原则；
②坚持政府导向与企业自愿、互利、有偿的原则；
③坚持兼并方必须是优势企业的原则；
④坚持经营方向和方便人民生活的原则。

第五条企业兼并除国家另有规定外，不受所有制、行业和隶属关系的限制。

第六条企业兼并过程中，应维护各方的合法权益。

第二章兼并方和被兼并方的确定

第七条兼并方应是具有较强的经济技术实力和经营管理能力，经济效益和社会效益俱佳，有发展前途的企业。

第八条下列几类企业为被兼并方：
（一）自愿提出被兼并的企业；
（二）资不抵债和濒临破产的企业；
（三）长期经营性亏损的企业；
（四）产品属于国家产业政策限制或淘汰范围，而自身又无力转产的企业。

第九条对于新兴产业中的微利或亏损企业、应优先在本行业内实行兼并。

第三章企业兼并的形式

第十条购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方的产权。

第十一条承担债务式兼并，即兼并方以承担被兼并方的全部债权债务和职工安置为条件，接收被兼并方的产权。

第十二条吸收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。

第十三条控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业足够比例的股权达到控股，实现兼并。

第四章企业兼并的程序

第十四条企业通过直接洽谈或其他方式确定兼并和被兼并，草签《兼并意向书》。

第十五条兼并双方的意向书和可行性报告，一并报企业主管部门审核。其内容包括兼并方的基本情况、生产经营和债权债务情况及兼并后的发展方向、产品市场状况、未来三年内的效益预测等。

第十六条企业兼并各方是国有企业的，要征求职工代表大会的意见并经主管部门商得同级国有资产管理部门的同意报市政府批准；是集体企业的，要经职工（代表）大会讨论通过，由企业报主管部门或产权所有单位批准；是股份制企业的，由股东会议决定。

第十七条被兼并企业要进行财务审计，对债权、债务要进行清理、登记造册，经审计事务所、会计师事务所或具有审计资格的机构审计确认。

第十八条企业兼并必须进行资产评估。
被兼并方由主管部门委托具有资产评估资格的机构进行评估。
采取吸收股份式或控股式兼并的，兼并方和被兼并方都要进行资产评估。
兼并各方资产评估的结果，须经产权所有者确认。

第十九条确定产权转让价格。被兼并方根据清理债权、债务和资产评估，由资产评估机构客观地提出企业的资产重估价值，并报产权归属所有者确认后，作为产权转让底价。产权转让成交价格以底价为依据，由兼并双方充分协商确定。被兼并方属国有企业的，其产权转让价格，须经企业主管部门和国有资产行政管理部门确认；被兼并方属于集体企业的，其产权转让价格，须经企业主管部门、产权所有者代表或当地政府指定部门确认。
吸收股份式和控股式兼并的，以资产评估结果为依据，确定双方的股份额度。

第二十条兼并双方签署《兼并协议书》。协议书内容应包括兼并双方的名称、住所、所有制性质、兼并方式、被兼并方资产状况及债权债务、税务等问题的处理、资产移交方式、交易价格、交易费用及支付方式与期限、职工安置、离退休人员的社会保险、福利待遇、遗留问题的处理、违约责任以及双方认为应明确的事项等。

第二十一条兼并各方对审批决定有异议的，可以提出重新协商或向一级人民政府申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条《兼并协议书》自批准之日起生效。兼并双方必须在《兼并协议书》生效后15日内，到有关部门办理变更登记，注销和债权债务转移手续。企业被兼并后，可按兼并方确定行业归属关系。

第五章被兼并方的职工安置和福利待遇

第二十三条除兼并协议另有规定外，采取购买、承担债务和吸收股份方式兼并的被兼并方的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，由兼并方接收，可保留其所有制身份。

第二十四条从兼并双方草签《兼并意向书》后到《兼并协议书》生效时止，被兼并方职工可以自愿流动。

第二十五条兼并后被兼并方的职工福利待遇，实行兼并方的制度，享受同工同酬。执行确有困难的，可由兼并双方协商确定，并在《兼并协议书》上载明。

第二十六条被兼并方的离、退休职工由兼并方统一进行管理，享受与兼并方离、退休职工同等的待遇。退休统筹金或退休保险金由兼并方承担和支付。

第二十七条兼并方应根据需要对被兼并方的职工进行一定时间的转岗培训，以使其尽快提高生产技术水平。

第六章产权转让费的支付和管理

第二十八条企业兼并是一种投资方式，凡是国家规定可用于投资的资金，都可以用于支付产权转让费。

第二十九条采取购买式和控股式兼并的，产权转让费应一次付清；一次付清有困难的，经与产权所有者协商同意后可以分期支付，但最长期限不得超过3年，并按银行同期利率计算利息。
承担债务式兼并的，兼并方与债权人协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议，确定还款计划和时间。
兼并双方是国有企业的，政府有关部门可以酌情定期核减兼并方的上交利润指标。被兼并企业原欠银行的贷款转移兼并企业归还的，应重新签订贷款合同。兼并企业归还被兼并企业贷款有困难的，按国家有关规定酌情处理。

第三十条产权转让费归被兼并方的产权所有者。被兼并方是国有企业的，其转让费由国有资产行政管理部门收取；被兼并方是集体企业的，转让费按产权归属比例分别归不同所有者，企业产权归属不清的，视为国有资产。

第七章法律责任

第三十一条企业签订《兼并意向书》之日起至签订《兼并协议书》之日止，在此期间，被兼并方或其工作人员私分、隐匿、损毁、哄抢、无偿转让企业财产的，对直接责任者，除由有关主管部门给予行政处分外，仍应承担返还财产、赔偿损失的责任；构成犯罪的，由司法机关追究其刑事责任。

第三十二条兼并方违反本条例第六章规定，拒付或不按时付清产权转让费的，政府或政府有关部门可以取消企业兼并的批准决定。给被兼并方带来损失的，兼并方应当承担赔偿责任。

第三十三条对违反本条例规定，企业和政府部门有关负责人或主要责任人员玩忽职守，致使企业财产和国家利益遭受重大损失，按干部管理权限给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法惩处。

第三十四条受处罚的单位或个人对主管机关的处罚不服的，可自接到处罚决定书之日起十五日内向上一级人民政府申请复议。复议机关应自接到复议申请之日起六十日内作出复议决定。当事人对复议决定不服的，可自接到复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉。
当事人逾期不申请复议或起诉，又不执行主管机关的处罚决定的，主管机关可以申请人民法院强制执行。

第八章附则

第三十五条企业兼并后的财务制度和纳税办法按兼并方的财务制度和纳税办法执行。亏损补贴、减免税待遇、工资总额和信贷等按国家有关规定执行。

第三十六条本条例实施过程遇到的具体问题，由南宁市经济委员会负责解释。

第三十七条本条例自公布之日起施行。

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