关于广州市城镇股份合作制企业试行意见的请示

（广州市人民政府1995年5月12日以穗府
［1995］55号文批转印发）

市人民政府：
为推进我市城镇股份合作制企业的发展，理顺和明晰城镇集体企业的产权关系，转换集体企业和国有小型企业的经营机制，根据党的十四届三中全会《决定》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，参照《中华人民共和国公司法》以及国家有关部门和省的规定，提出以下意见：

一、组建股份合作制企业的原则
股份合作制是实行劳动合作和资本合作相结合的新型社会主义企业组织形式。组建股份合作制企业应坚持以下原则：
职工全员入股，实行按劳分配与按股分红相结合；坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担；独立核算、自主经营、自负盈亏；实行民主管理、依法经营，依法纳税。

二、股份合作制企业的设立
（一）股份合作制企业的设立可采取原有企业改组和新组建两种方式。
原有集体企业改组为股份合作制企业，应征得企业资产所有者和职工大会同意，由企业提出申请，报企业主管部门审批。
市属国有企业和市属含有国有资产的集体企业改组为股份合作制企业，应征得职工（代表）大会和国有资产管理部门同意，由企业提出申请，由企业主管委会同市体改委，组织有关部门联合审查批准。
新组建的股份合作制企业，由2个以上股东按本意见依法直接向工商行政管理部门注册登记（法律、法规另有规定的除外）。
（二）设立股份合作制企业，应由发起人向审批或登记部门提供下列文件：
1．申请报告；
2．可行性研究报告或实施方案；
3．企业章程；
4．职工大会的决议或新组建股份合作制企业发起人协议书；
5．资产评估报告及企业财产验资证明（涉及国有资产的，由国资管理部门出具国有资产确认书，集体资产由税务部门予以确认），新组建的企业只需出具企业财产验资证明；以实物作价出资入股的必须评估作价，核实财产。
6．审批部门要求的其它文件。
（三）企业章程必须载明下列事项：
1．企业名称和住所；
2．企业的宗旨、经营范围；
3．企业的设立方式、股金来源、股权设置、股权管理、企业法定代表人；
4．企业注册资本、股份总额、股份类别和权益；
5．股东的权利和义务；
6．收益分配和亏损分担；
7．股东（职工）大会的职权和议事规则；
8．董事会的组成、职权和议事规则；
9．经理的产生和职权；
10．劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
11．企业的解散事由与清算办法；
12．企业章程修订程序；
13．需要明确的其它事项。
（四）企业中共产党基层组织的活动，依照党章办理。
（五）企业职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
（六）经批准设立的股份合作制企业，应持审批部门的批准文件和法律、法规规定的文件，到工商行政管理部门办理申请设立登记。
工商行政管理部门在办理股份合作制企业设立登记时，在企业组织形式栏注明“股份合作制”。
企业改组为股份合作制企业时，原企业名称中称谓“公司”的可暂保留，待全市统一部署规范现称谓“公司”的企业时再一并予以变更。
（七）企业依法取得法人资格，职工及其他投资者以认购的股份对企业承担有限责任，企业以其全部法人财产承担民事责任。企业的财产和合法权益及正当经营活动受国家法律保护，任何政府部门、社会团体和个人不得侵犯或非法干预。

三、产权界定和股权设置
（一）原集体企业改组为股份合作制，应由投资者和劳动群众代表参加组成清产核资小组，清理企业的债权债务，核实企业的法人财产，界定产权，由市政府有关部门确认资格的中介组织进行资产评估。
国有企业或含有国有资产的集体企业改组为股份合作制，其国有资产的实际价值量由市（区、县级市）国有资产管理部门确认；集体企业的资产由税务部门确认。
（二）集体企业改组为股份合作制企业，应在清产核资和资产评估的基础上，按“谁投资，谁拥有产权”的原则界定产权。
1．凡国家投资和投资收益形成的资产，产权归国家所有。
2．集体企业的联合经济组织的投资和投资收益形成的资产，其产权归该联合经济组织范围内的劳动群众集体共有，由该联合经济组织管理。没有成立联合经济组织的行业，可成立集体财产管理委员会。
集体企业在本意见实施前已对本企业资产合理进行界定，并经资产所有者各方同意的，有关部门验资时可予以认可。
3．其他法人投资和投资收益形成的资产，其产权归投资法人所有。
4．企业历年的公共积累归企业劳动群众集体所有。
企业按照国家和地方政府有关法律、法规和享受的各种优惠政策形成的资产，其产权界定按国家国有资产管理局颁发的《集体企业国有资产产权界定暂行办法》执行。
5．职工个人投资和投资收益形成的资产，其产权归职工个人所有。
6．投资主体不清的资产以及企业接受无偿援助和捐赠形成的资产，其产权归企业劳动群众集体所有。
（三）国有企业改组为股份合作制企业，原国有企业的资产归国家所有。国有企业改组为股份合作制企业后，原企业职工不再享有国家职工身份，经市国有资产管理部门或国有资产授权产权运营主体批准，可从国有资产中划出不超过本企业国有净产资产总量的20％作为职工集体股，并依其在原企业的工龄、岗位、贡献等以红股形式分配给原企业职工。
实行全员租赁的国有企业，按合同规定交足租赁费，扣除各项费用后剩余的利润形成的资产，其产权归劳动群众集体所有。
（四）国有企业或集体企业改组为股份合作制企业时，对原企业支付离退休和安置富余人员所需的费用，可按市“解困、转制”企业的有关规定，用企业资产变现资金予以解决。暂时变现有困难的，可从国有资产或企业集体资产中划出一部分（具体额度由企业根据离退休人员和安置富余人员的实际情况提出，报国有资产管理部门或集体财产所有者批准），作为优先股，专帐管理，以股利作为支付离退休职工统筹费以外部分的费用。这部分股权暂由企业工会托管运作。
（五）国有企业或集体企业改组为股份合作制企业时，职工奖励基金节余和工资储备金，可采取两种办法：一是转入改组后的股份合作制企业，继续用作支付职工的奖金和工资；二是经股东（职工或职工代表）大会同意，将其不超过60％的部分划归职工个人所有，按工龄、岗位、贡献等情况量化到职工个人并折成股份投入企业。
（六）企业按投资主体不同，设置职工个人股、职工集体股、法人股。
1．职工个人股是指职工以其合法财产、资金或非专利技术折股等形成的股份，其股权归职工个人所有。
企业职工均应按照企业章程的规定认购一定数额的股份。企业应根据岗位责任大小规定每个职工认购股份数量的最低和最高限额。
企业临时工不认购企业的股份。
2．职工集体股是指原企业改组为股份合作制时，划归企业劳动群众集体共有的资产折股形成的股份。其股权由企业劳动群众集体行使，由企业工会作为社团法人托管运作。工会设立职工持股管理委员会作为托管运作的机构，其人选由职工大会民主推荐，并经工会批准。
3．法人股是指企业法人或具有法人资格的单位，以其合法可支配的资产出资投入到股份合作制企业形成的股份。
法人股一般应为优先股
（七）股份合作制企业一般不设置国家股。
原国有企业改组时，在扣除安置离退休职工和富余职工以及职工转制补偿等项费用后经国有资产管理部门确认的国有资产，由企业职工出资购买；一次购买有困难的，可用分期付款方式，对现款支付以外部分，由国资管理部门核定收取相应的资金占用费。国有资产出售、资金占用费收入由国有资产管理部门或国有产权授权运营主体统一收取。
（八）职工入股不能退股。但遇有职工死亡、退休、调离、辞职或企业辞退、除名、开除等情况，由职工持股管理委员会根据当年股值依据企业章程的规定收购这些职工持有的股份。
（九）企业不发行股票，只发记名股权证作为入股证明和分红依据。职工在职期间其个人股权证不得转让。
（十）企业股份每一股的金额及其发行价格（发行价格不得低于每一股的面值），由出资者共同讨论决定。

四、收益分配
（一）股份合作制企业依法缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
1．弥补企业上年度亏损；
2．提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润补亏后剩余额的10％提取，当法定盈余公积金达到注册资本的50％时可不再提取；
3．提取公益金；
4．支付优先股股利；
5．提取任意盈余公积金；
6．支付普通股股利。
（二）经企业职工（职工代表）大会讨论决定，企业可将职工集体股作为红股量化到企业职工个人名下。职工对分得的红股只享有分红权，不拥有股权的所有权。职工离开本企业时即收回其分红权。职工个人不认购企业规定的股份数量，不得享有红股的分红权。这部分红股的分配要体现岗位、技术、贡献以及在本企业工龄长短等因素。具体分配办法由企业股东（职工）大会讨论决定。
职工集体股股利可作为企业扩股时转增职工集体股股本，也可作为企业公益金，用于职工集体福利设施。
（三）企业当年无利润时，不得分配股利。
（四）企业盈余公积金主要用于弥补亏损，转增股本或扩大企业生产经营。
（五）企业公益金主要用于职工的集体福利设施。
（六）企业应按国家有关规定实行职工社会保险制度，缴纳社会保险费用。
（七）企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务管理，接受政府有关部门的监督。

五、管理体制
（一）企业实行股东大会和职工大会合一制度。股东（职工）大会是企业的权力机构。
股东（职工）大会行使下列职权：
1．审议批准董事会和监事会的报告；
2．批准企业年度预决算方案和利润分配方案；
3．对企业增减注册资本作出决议；
4．决定企业发行债券；
5．选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付办法；
6．对企业分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
7．修改企业章程；
8．企业章程规定的其他权力。
股东（职工）会议决议实行职工每人一票表决权。
股东（职工）会议决议应由三分之二以上（或章程规定的比例）职工出席，并有出席职工二分之一以上的表决通过方为有效。
股东（职工）会议应作记录，会议决议事项应形成会议纪要，会议纪要应与出席股东（职工）的签名簿和代理出席委托书一并保存。
（二）企业设立董事会。董事会是企业的常设决策机构，董事会对股东（职工）大会负责，行使下列职权：
1．负责召开股东（职工）大会并向股东（职工）大会报告工作；
2．执行股东（职工）大会决议；
3．审定企业发展规划、年度经营计划；
4．审议企业的年度财务预算、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；
5．制订企业增减股本方案；
6．制订企业发行债券方案；
7．制订企业合并、分立、终止的方案；
8．决定企业重要资产的抵押、出租、发包和转让；
9．审定厂长（经理）提出的机构设置方案；
10．任免厂长（经理），根据厂长（经理）的提名任免副厂长（副经理）和财务负责人等高层管理人员，并决定其报酬和支付办法；
11．制订企业章程修改方案；
12．企业章程规定的其他职权。
董事会决议应由半数以上董事通过方为有效。
董事会议应作出记录，并由出席董事（包括由未出席的董事委托的代表）和记录人员签字。董事应依照董事会记录承担决策责任。
董事长由董事担任，由全体董事三分之二以上选举和罢免。
董事长为企业的法定代表人，董事长不能出任法定代表人时，由企业章程作出规定。
董事长行使下列职权：
1．主持股东（职工）大会和董事会；
2．检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；
3．在发生战争或特大自然灾害等情况下，从企业利益出发，对企业事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东（职工）大会报告；
4．企业章程规定的其他职权。
（三）企业可设立监事会，监事会对股（职工）大会负责，对董事会及其成员以及企业高层管理人员行使监督职责。
监事会成员不得少于3人（含3人），一般为兼职。监事会成员由股东（职工）大会选举和罢免；监事会主任由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
董事、厂长（经理）及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
1．监事会主任或监事代表列席董事会会议；
2．监督董事、厂长（经理）及企业高层等管理人员有无违反法律、法规、企业章程及股东会议决议的行为；
3．检查企业业务、财务状况，查阅帐簿和会计资料，并有权要求有关业务主管董事或厂长（经理）作出解释；
4．核对董事会拟提交股东（职工）大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以企业名义委托注册会计师、执业审计师复审。
5．建议召开临时股东（职工）大会。
监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
不设监事会的企业，其职权由股东（职工）大会行使。其职责可由股东（职工）大会确定专人负责。
（四）企业厂长（经理）由董事会聘任或解聘。厂长（经理）对董事会负责，统一负责企业日常生产经营和管理工作。经理行使下列职权：
1．组织实施股东（职工）大会和董事会通过的决议，全面负责企业的日常行政和经营业务；
2．提出企业发展规划、生产经营年度计划草案；
3．提出企业经营方针和管理机构设置的方案；
4．提出企业规章制度草案，决定对企业职工的奖惩；
5．提出企业年度财务预决算和利润分配方案；
6．向董事会提出聘任企业副厂长（副经理）和财务负责人人选，供董事会决定；
7．聘任或解聘董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；
8．企业章程规定的其他职权。
厂长（经理）要定期向董事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见，接受监督。不得超越企业章程和董事会授权范围或变更股东（职工）大会和董事会决议。
（五）董事、监事、经理等人员的任职期限由公司章程确定。

六、变更与清算
（一）企业的变更（合并或分立）应由各方签订协议，处理好债权、债务。
（二）企业的变更应经工商行政管理部门核准注册登记，并报原批准部门备案。
（三）企业因解散、依法撤销、宣告破产或其它原因而终止的，应按照国家有关规定成立清算组织，做好清产和债务的清偿工作。清算应按如下顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后的剩余财产，先支付优先股股东股金，然后按普通股股东持有的股份比例分配。
企业财产不足清偿债务的，应向人民法院申请破产。企业以法人财产对企业债权人清偿债务。

七、暂行扶持政策
（一）在国家财税体制改革的衔接期1995年底以前，所得税税率超过15％部分实行扶持性返还给企业（劳动就业服务股份合作企业的所得税缴交按国家有关规定执行）。
（二）由集体企业改组的股份合作制企业，不再交缴国家预算调节基金和交通能源重点建设基金。
（三）在设立股份合作制后的两到三个会计年度内，职工个人股股金（职工个人以现金支付部分）按1年期银行存款利率，实行息利并存，股息部分允许在生产成本中列支。
（四）企业当年无利润而又有盈余公积金的，在弥补累积亏损后，允许用公积金按不超过股票面值6％的比率分配红利。
（五）企业实行“工资自理、依章纳税”，政府有关部门不干预企业内部工资分配。
以上请示如无不妥，请批转有关单位执行。

广州市经济体制改革委员会
广州市政府研究室
一九九五年四月三十日

关于广州市城镇股份合作制企业试行意见的请示

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