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深圳经济特区企业清算条例

（1995年7月26日深圳市第二届人民代表大会
常务委员会第一次会议通过）

第一章总则

第一条为规范企业清算行为，保护债权人、投资人和其他利害关系人的合法权益，维护深圳经济特区（以下简称特区）市场经济秩序，制定本条例。

第二条本条例适用于在特区注册登记或者住所在特区的企业法人。

第三条企业清算应当坚持公开、公正的原则。

第四条企业因下列情形之一终止的，应当按照本条例规定进行清算：
（一）章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他终止事由出现；
（二）投资人决定解散；
（三）因合并、分立而解散；
（四）依法被撤销或者被责令关闭；
（五）无正当理由自设立之日起六个月内未营业或者营业后自行停业连续六个月以上。
破产清算，不适用本条例。

第五条深圳市人民政府工商行政管理部门是企业清算的主管机关（以下简称清算主管机关），依法对企业清算进行监督和管理。

第二章清算开始

第六条企业开始清算的日期为：
（一）经营期限届满之日；
（二）投资人决定解散之日；
（三）因全并、分立而解散之日；
（四）依法被撤销或者被责令关闭之日；
（五）被清算主管机关宣布进行清算之日。

第七条企业应当自清算开始之日起七日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门以及开户银行。有国有资产的，应当书面通知国有资产管理部门。

第八条企业应当自清算开始之日起十五日内，向清算主管机关报送有关清算的书面材料。

第九条清算开始后，企业应当停止与清算无关的活动。

第十条自清算开始之日至清算终结之日为清算期，清算期不得超过一百八十日；因特殊情况需要延长的，应当经清算主管机关批准。但清算期最长不得超过三百六十日。
在清算过程中，因诉讼或者其他事由致使清算无法进行而中止清算的，中止清算的期间可不计入清算期。

第三章清算组

第十一条企业清算应当自清算开始之日起十五日内，成立清算组。清算组成员不得少于三人。

第十二条本条例第四条第一款第（一）、（二）、（三）项规定的终止情形，由企业组织清算组清算；第（四）、（五）现规定的终止情形，由清算主管机关组织清算组清算。
由企业组织清算组清算的情形，经企业申请，也可以由清算主管机关组织清算组清算。

第十三条由企业组织清算组的，股份有限公司和有限责任公司由董事或者股东组成清算组，其他企业由投资人组成清算组。企业也可以选任中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。有国有资产的企业进行清算的，清算组应当有国有资产管理部门的代表参加。
企业确定清算组成员后，应当将清算组成员的名单报清算主管机关备案。

第十四条由清算主管机关组织清算组的，清算组由投资人、有关机关及中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员组成。
由清算主管机关组织的清算组，对清算主管机关负责并报告工作。

第十五条有下列情形之一的，企业或者清算主管机关可以更换清算组成员：
（一）清算组成员在清算活动中有违法行为的；
（二）债权人、投资人请求更换，并有正当理由的；
（三）其他法定原因。

第十六条清算组在清算期间代表企业。

第十七条清算组的职权包括：
（一）书面通知已知债权人并公告通知未知债权人；
（二）清理企业财产、债权和债务，编制资产负债表、财产清单；
（三）处理企业与清算有关的未了结的业务；
（四）收回企业债权，追回投资人应缴而未缴的出资；
（五）支付员工工资、社会保险费用，清缴企业所欠税款；
（六）清偿企业债务；
（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；
（八）代表企业参加诉讼、仲裁活动；
（九）办理其他清算业务。
清算组有关清算的职权行为，由清算组全体成员过半数决定。

第十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或者挥霍企业财产。

第十九条企业组织的清算组，清算组成员的报酬由投资人确定；清算主管机关组织的清算组，清算组成员的报酬由清算主管机关确定。

第四章债权申报及审查

第二十条清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知债权人，并于六十日内至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
由清算主管机关组织清算的，企业的财产或者债务额在五十万元以下，且债权债务关系明确、事实清楚的，债权人应当自接到书面通知之日起十五日内，未接到书面通知的自第一次公告之日起三十日内，向清算组申报其债权。
债权人在公告规定的期限内不申报债权又未在法律规定的期限内提起诉讼的，视为自动放弃债权。但非因债权人责任造成逾期未申报，并且在清算财产分配完结前申报的，不在此限。

第二十一条书面通知和清算公告应当包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

第二十二条债权人申报债权，应当说明债权性质、数额和发生时间，并提供有关证明材料。
企业的保证人代替清算企业偿还债务后，该保证人有权申报债权，债权数额为其代替偿还额。
清算组决定解除清算企业未履行的合同，另一方当事人因合同解除受到损害的，有权以损害赔偿额为债权申报。

第二十三条下列各项不得作为债权进行申报：
（一）超过诉讼时效的债权；
（二）债权人在清算过程中所支付的费用。

第二十四条对债权人申报的债权，清算组应当审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额。对有财产担保的债权和无财产担保的债权应当分别登记。

第二十五条清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
债权人对核定后的债权有异议的，可以自接到书面通知之日起十五日内，向人民法院提起诉讼。债权人与企业订有仲裁条款或者达成仲裁协议的，应当向仲裁机关申请仲裁。

第二十六条清算组在债权申报期内，不得对债权人的债权进行清偿，但经清算主管机关许可的除外。

第五章财产清理

第二十七条清算开始后，企业的法定代表人及有关负责人应当将与企业财产有关的一切帐簿、单据、文件、资料移交清算组，并答复清算组有关财产及业务的询问，协助清算组进行清算。

第二十八条清算财产包括以下各项：
（一）清算开始时所有企业所有的或者经营管理的财产；
（二）清算开始后至清算终结前企业所取得的财产；
（三）应当由企业行使的其他财产权利。
已作为担保物的财产，其价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

第二十九条清算组对企业的债权，应当及时收回。对收回有争议的，可以提起诉讼或者申请仲裁。清算组提起诉讼或者申请仲裁的，应当报清算主管机关备案。
若遇债务人破产或者清算，清算组应当以企业名义申报债权。
对无法收回的债权，清算组应当向投资人说明原因，并提出处理方案。

第三十条投资人在清算开始后仍未缴足其认缴的出资，清算组可以限期追缴。

第三十一条清算组在债权调查完结前，不得变卖清算财产，但清算财产不及时变卖将造成无法挽回损失的除外。
有国有资产的企业在债权调查完结前，确因需要变卖清算财产的，清算组应当报国有资产管理部门批准。

第三十二条清算企业内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

第三十三条清算组对企业财产进行清理后，应当编制资产负债表和财产清单。由企业组织清算的，资产负债表和财产清单应当经股东会或者投资人确认；由清算主管机关组织清算的，应当报清算主管机关确认。

第三十四条清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六章财产分配及清算终结

第三十五条财产清理完毕后，清算组应当制作清算方案。由企业组织清算的，清算方案应当经股东会或者投资人确认；由清算主管机关组织清算的，应当报清算主管机关确认。

第三十六条下列清算费用应当从清算财产中优先支付：
（一）清算组成员和聘请工作人员的报酬；
（二）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
（三）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
（四）清算过程中为了维护债权人和投资人的合法权益支付的其他费用。

第三十七条有财产担保的债权，以担保财产为限优先受偿。未受偿的部分视同非担保的债权。

第三十八条清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（一）员工工资和社会保险费用；
（二）税款；
（三）企业债务。
企业未到清偿期的债务，也应予以清偿。但应当减去未到期的利息。

第三十九条清算财产按前条所列顺序清偿后的剩余财产，按投资比例或者企业章程的规定分配给投资人。投资人另有约定的，从其约定。

第四十条因债权争议或者诉讼等原因致使债权人、投资人暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应的金额。

第四十一条清算结束，清算组应当制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册。由企业组织的清算，应当报经股东会或者投资人确认。由清算主管机关组织的清算，应当报清算主管机关确认。
清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

第四十二条自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报清算主管机关备案，并向登记机关申请注销登记。

第四十三条登记机关核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

第四十四条企业的帐簿及有关营业、清算的重要文件，应当在注销登记后由清算主管机关指定的投资人保存十年。

第四十五条企业员工的安排，按国家和特区有关法律、法规的规定办理。

第七章法律责任

第四十六条企业有本条例第四条第一款第（一）、（二）、（三）项规定情形之一，应当进行清算而没有清算的，由清算主管机关责令其限期进行清算；限期内拒不进行清算的，由清算主管机关组织清算，并对企业处以一万元以上二万元以下罚款。

第四十七条企业或者清算组未依本条例规定向清算主管机关报送有关材料的，由清算主管机关责令改正。

第四十八条企业违反本条例规定，逾期不成立清算组或者清算组的组成不符合本条例规定的，由清算主管机关责令改正；拒不改正的，由清算主管机关组织清算组进行清算。

第四十九条企业不按照本条例规定通知或者公告债权人的，由清算主管机关责令改正，限期其通知或者公告，并对企业处以二万元以上十万元以下罚款。

第五十条企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配企业财产的，由清算主管机关责令改正，并对企业处以隐匿财产或者未清偿债务前分配企业财产金额的百分之一以上百分之五以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五万元以上十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十一条企业在进行清算时，未按照法定顺序分配企业财产的，由清算主管机关责令改正，并对主要责任人员处以一万元以上二万元以下罚款。

第五十二条企业的法定代表人或者有关人员违反本条例规定，对清算组或者清算主管机关作虚假答复、说明、陈述或者拒绝移交有关帐簿、单据、文件及资料
，由清算主管机关处以一万元以上二万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十三条企业法定代表人及有关责任人员，未经清算组或者清算主管机关同意擅离职守的，由清算主管机关处以五千元以上一万元以下罚款。

第五十四条清算组成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由清算主管机关责令退还企业财产，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十五条清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十六条清算主管机关违反本条例规定，滥用职权、给抽资人、债权人或者其他利害关系人造成损失的，应当承担赔偿责任。对有关责任人员，应当追究其行政责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第八章附则

第五十七条非法人企业的清算另行规定。

第五十八条深圳市人民政府可以根据本条例制定实施细则。

第五十九条本条例自一九九五年十月一日起施行。本条例施行前，企业已经开始清算的，按当时有关法律、法规的规定进行清算。