湖南省关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见

（1996年3月4日）

根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规、《湖南省进行现代企业制度试点的方案》，对我省试点企业中股份有限公司和有限责任公司（以下简称公司）董事会、监事会成员和经理人员的管理提出如下意见：

一、董事、监事、经理要认真执行党和国家的路线、方针、政策，遵纪守法，廉洁奉公，遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司和职工利益，不得利用在公司的地位和职权非法谋取私利。

二、公司取消行政级别，按经济指标进行分类管理。公司董事会、监事会成员以及经理、副经理等各类人员也不再比照党政机关干部的行政职别和待遇。原国家干部的职别，在其档案中记载保留。

三、除国家法律、法规另有规定外，党政机关工作人员不得兼任公司的董事、监事、经理。董事、经理及财务人员不得兼任监事。董事长与总经理一般应分设。
公司董事、监事、经理可与公司党组织的负责人交叉任职。

四、有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事和经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者；
（三）担任因经营不善而破产清算的企业董事或厂长、经理，自该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。
具有上述情形之一者已被选举、委派为董事、监事或者聘任为经理的，该公司应及时依法予以更换。

五、国有独资或控股的公司董事长、副董事长、经理、副经理不得聘用与其有夫妻关系、直系血亲关系的人员担任本公司办公室、人事、财务等部门中层以上管理职务；已经担任的，自发文之日起3个月内必须更换。

六、股份有限公司董事会由5人至13人组成。有限责任公司董事会由3人至9人组成。国有独资公司董事会由3人至7人组成。
董事的任期每届为3年，董事任期届满，可以连选连任。

七、公司董事会成员由股东推荐候选人，由股东会或股东大会选举和更换。董事候选人按下列办法产生：
（一）国有独资公司的董事由国家授权投资的部门或机构按程序委派。
（二）国有独资公司、国有资产控股公司的党组织的主要负责人推荐为董事候选人，并通过法定程序进入董事会，可以由党委书记兼董事长，也可以设专职董事长，有的党委书记或副书记也可以兼任副董事长。
（三）国有独资公司，由国有企业或者国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司工会组织职工民主选举产生。工会主要负责人原则上应推荐为董事候选人并通过法定程序进入董事会。其他类型的有限责任公司和股份有限公司，可参照此款，经股东大会决议试行。
（四）国有资产股东所推荐的董事候选人，按其管理权限，由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名，同级组织部门考察。

八、公司的董事不能兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事或经理。国有独资公司的董事，未经国家授权投资机构同意，不得兼作其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

九、公司董事会对股东会或股东代表大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人），并决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本制度；
（十一）行使公司章程的其他职权。

十、董事会实行董事一人一票制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。在两种意见票数相等的情况下，董事长有增加一票的权利。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，要追究参与决议的董事的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事个人可以免除责任。

十一、董事会设董事长1人，可设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。
国有独资公司的董事长、副董事长，由国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定。
国有资产占控股地位的公司，其董事长、副董事长，按管理权限，由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名，同级组织部门考察，依法由董事会选举产生。

十二、董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、债券；
（四）行使公司章程赋予的其他职权。

十三、董事长、副董事长及其他董事的报酬由股东会或股东大会决定。国有独资公司上述人员的报酬由国家授权投资的机构或部门决定。

十四、国有独资公司、国有控股公司经理，按管理权限，由董事会提名，组织人事部门考察，由公司董事会聘任或者解聘。副经理和总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）由经理提名，经组织人事部门考察，党委讨论后推荐给董事会，由董事会决定聘任或解聘。董事会聘任公司经理逐步实行公开招聘。

十五、公司经理人员不能兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事或经理。国有独资公司的经理，未经国家授权投资机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

十六、经理执行董事会决议，对董事会负责。非董事经理列席董事会会议。
经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请聘任或者解聘公司副经理和总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）；
（六）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）公司章程和董事会授予的其他职权。

十七、公司经理、副经理和总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）的报酬由公司董事会决定。

十八、股份有限公司和经营规模较大的有限责任公司设立监事会，监事会成员不少于3人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但须设1～2名监事。

十九、公司的监事会由股东代表和职工代表组成，开户银行如有要求，应允许其派员（限1名）进入监事会。监事的任期每届为3年，任期届满，可以连选连任。监事候选人按下列办法产生：
（一）股东会选举和更换由股东代表出任的监事。
（二）工会组织公司职工民主选举和更换监事会中的职工代表。
（三）国有资产占控股地位的公司监事候选人原则上应有公司党组织的纪检负责人。

二十、监事会行使下列职权：
（一）有权要求董事和正副经理提供生产经营有关情况，检查公司的财务；
（二）对董事、经理在行使职权时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会议；
（六）公司章程规定的其他职权。

二十一、监事会及其成员有渎职、失职、知情不报者，应依据情节轻重追究责任。

二十二、公司监事的津贴由公司股东大会决定。国有独资公司的监事津贴由国家授权投资的机构决定。

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