海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知

海南省人民政府关于对原有股份有限公司
依照公司法进行规范的通知

（琼府［1996］34号）

各市、县、自治县人民政府，省政府直属各单位，各股份有限公司：
为贯彻落实《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知》（国发［1995］17号）和国家体改委、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》精神，省政府决定对全省原有股份有限公司（以下简称公司）进行一次全面的规范。现就规范工作有关问题通知如下：

一、规范要求
对公司依法进行规范是深化改革和建立现代企业制度的客观要求。通过这项工作，一是解决公司目前存在的程度不同的不规范问题；二是对公司人员进行一次现行有关法律、法规的培训和教育；三是着力提高公司质量，促进我省股份制改革的健康发展。
这次全面规范工作应依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《海南经济特区股份有限公司条例》、《海南经济特区股份有限公司监督管理规定》等有关法律法规，按照以点带面、分类指导、突出重点、全面规范的方法和步骤来进行。
以点带面：从各类公司中选择几家有代表性的，作为开展规范化工作的试点，取得经验，再全面推广实施。
分类指导：根据公司的规范化运作程序和经济效益状况进行分类，针对各类公司的不同特点和现实状况，采取相应的方法和措施。
突出重点：规范工作重点突出完善公司法人治理结构、健全企业内部管理制度等方面，并对少数运作很不规范、股东投诉较多、社会反映较大的公司，进行重点清理。
全面规范：加强日常监管的力度，所有公司必须按要求进行全面规范，力争在今年内使各公司基本达到《公司法》的要求。

二、主要内容
（一）清理、规范公司的股本
注册资本与实收股本不符的公司，请有相应资格的会计师事务所或审计师事务所重新验资，报请省证券管理办公室核准其实际股本与股本结构，以实收股本数到省工商行政管理局变更注册登记。
以土地使用权入股而至今未经过有效评估以及未转移财产权的，应经有资产评估资格的中介机构进行评估，评估结果先由国有土地管理部门作初步确认，再由国有资产管理部门作终极确认后，由公司到土地管理部门办理产权转移手续；已经评估并经省国有资产管理部门确认的，直接到土地管理部门办理产权转移手续。确实不能转移财产权的，应从股本中剔除。
以其它实物入股而至今未经过有效评估以及未转移财产权的，应经有相应资格的资产评估机构评估。涉及到国有资产的，须经省国有资产管理部门确认后，由公司到有关部门办理产权转移手续；确实不能转移财产权的，应从股本中剔除。
公司发起人违背发起人协议，又未经其他发起人同意，擅自改变其出资方式和出资数额的，应予纠正；公司的发起人、股东出资以后又抽逃出资的，应予纠正；拒不纠正的，由省工商行政管理局依法予以查处。
股本结构明显不合理，特别是以非货币形式出资所占比重较大的，应予以合理调整。
（二）规范公司的股权管理
国有资产入股的公司，必须由省国有资产管理部门依法确定国有股权的持股单位。国有股权持股单位和有关责任人必须确保国有股权权益的实现。国有产权的界定以及国有资产的评估、折股、股权设置、资产处置方式应符合国家有关规定，应办理法定手续而未办理的，必须在规定期限内重新补办。
公司应制定股权管理细则，明确股权登记及变更的办法，做好股东名册的管理工作，制定切实保障股东行使权利和履行义务的措施。公司股份应当进行集中登记，公司股票或股权证实行集中托管。
（三）规范公司章程
公司章程是公司的行动准则。各公司要结合开年度股东大会，按法定程序，审议修改公司章程。修订后的公司章程，其内容不得与《公司法》和海南省的有关法规相违背，并由省证券管理办公室审核后，报省工商行政管理局备案。
（四）规范、完善公司的法人治理结构
公司的董事、监事、经理应依法定程序产生和更换；各类会议和决议要有规范化的文字记录。省证券管理办公室要对所有股份制公司的股东大会、董事会、监事会（“三会”）情况进行监督检查。“三会”不健全的，要限期完善健全；“三会”和经理层没有按法定程序和各自的职责运行的，应尽快规范；董事会、监事会人数和人员组成不符合《公司法》要求的，应尽快纠正。“三会”的运行违背《公司法》和有关法规的，由省证券管理办公室依法予以查处。
各公司依据《公司法》并结合公司实际，根据股东大会、董事会、监事会和经理班子权责明确、目标一致、相互制衡、相互协调的原则，按公司章程建立工作细则，实现“三会”和经理层的科学分工，各自有效地行使决策权、执行权和监督权，做到各司其职，各尽其责。
实行母子公司体制的公司，应明确界定母公司与控股子公司、分公司及其他分支机构的关系及各自的经营权限和经济责任。
（五）规范、建立公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格审核和离职审计制度
由省证券管理办公室负责建立公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格审核制度，由省审计厅和省证券管理办公室共同建立公司法定代表人的离职审计制度。省证券管理办公室要分期分批对公司的董事、监事及其他高级管理人员进行相关的业务培训。
国有控股公司和国有股占主导地位的公司实行领导人员任职回避制度。夫妻、直系血亲、兄弟姐妹等不得在同一公司同时担任董事长、监事会召集人、总经理和财务负责人。
建立健全公司内部审计制度，对公司法定代表人进行离职审计。公司法定代表人离任时，应由公司监事会委托有相应资格的审计机构对其实行离职审计；对公司其他高级管理人员，必要时亦应进和离职审计。审计结果报告省审计厅和省证券管理办公室。未经审计者，不得离开公司。
省审计厅对全省股份制公司实行审计监督。省审计厅在征询省证券管理办公室意见后，每年对部分公司进行直接审计或授权委托审计。
（六）规范公司的财务、会计管理及利润分配制度
各公司必须依照法律、法规和国家财政主管部门的规定建立完善本公司的财务、会计制度，执行《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合的限期完善。
公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并由有相应资格的会计师事务所或审计师事务所依法审查验证。经验证的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅，同时报送省证券管理办公室备案。
公司应坚持股权平等、同股同利的原则，按照《公司法》规定的有关程序和办法分配利润。
各公司在上一会计年度结束后6个月内，必须制定利润分配方案予以实施，并及时将方案报省证券管理办公室备案。已满一个会计年度而决定不分红的公司，须及时向省证券管理办公室书面报告不分红的决定及其原因。
上市公司股利分配按中国证监会的规定执行。非上市公司以现金支付股利为主，原则上不允许送配股。以现金支付股利的，由公司依法定程序制定方案并实施；确需送配股的，须经省证券管理办公室审批。
对连续两年不分红的公司，省证券管理办公室应查明原因并请省审计厅或其它审计机构对其进行审计。对不按法定程序分配利润、未经批准送配股、没有利润却进行分红以及违背同股同权原则的公司，由省证券管理办公室依法予以查处。
（七）规范和建立公司的信息披露制度
上市公司的信息披露依照中国证监会的有关规定执行；非上市公司的信息披露按海南省有关法规执行。
公司向社会公告或向省证券管理办公室报告的信息包括：年度报告、中期报告；董事、监事、总经理的变动；股份及股本结构发生变动；公司章程、注册资本、注册地址及公司名称的变动；公司资产遭受重大损失，或进入破产、清算状态；公司合并或分立；公司发生重大诉讼事项等等。信息披露方式和程序要规范化，不规范的信息披露行为由省证券管理办公室依法予以查处。

三、组织指导和重新登记
全省公司的规范工作，由省证券委员会统一领导和协调，由省证券管理办公室具体负责组织指导。省证券管理办公室应加强对公司规范工作的分类指导，分析各类公司的规范重点，根据公司规范化工作的进程和各公司的具体情况，对公司进行重点抽查和全面检查，听取公司规范化工作情况汇报，逐个公司逐项内容检查了解规范化工作进程。
根据工作的实际需要，省证券管理办公室可以会同省财政税务厅、省审计厅委托指定会计师事务所、审计师事务所等中介机构，对部分公司的问题进行审计与调查，帮助公司搞好规范化工作。
省证券管理办公室、工商行政管理局、国有资产管理局、审计厅、土地管理局、人事劳动厅等相关部门建立联席会议制度，定期讨论解决公司规范化过程中可能遇到的一些难题。有关部门应密切配合，共同将我省公司规范化工作做好。
根据公司自查和自我规范的实际情况，由省证券管理办公室分散分批对公司的规范工作进行检查验收。公司经认真规范、对照自查合格的，须向省证券管理办公室申请检查验收。检查验收合格的，准予重新登记。
各公司应在1996年12月31日前向省工商行政管理局提出重新登记的申请。在此期限内未提出重新登记申请，或者虽然提出申请但未达到重新登记条件的，不得重新登记为股份有限公司，应依法变更为其他类型的企业，其名称中不得再有“股份有限公司”字样。对既不申请重新登记又不申请变更登记，而继续从事经营活动的公司，由省工商行政管理局依法予以查处。

海南省人民政府
一九九六年三月二十六日

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