福建省人民政府关于印发福建省国有企业改革工作程序的通知

（闽政〔1999〕10号）

宁德地区行政公署，各市、县（区）人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业、各高等院校：
现将《福建省国有企业改革工作程序》印发给你们，请认真贯彻执行。

福建省人民政府
一九九九年三月十七日

福建省国有企业改革工作程序

为贯彻、落实《福建省国有工业企业三年改革和摆脱困境的若干意见》（闽政〔1998〕14号），指导、规范我省国有企业改革工作，根据国家法律和政策规定，结合我省实际，提出国有企业改革的主要形式和工作程序。
（一）国有资产营运机构的设立
1．国有资产营运机构的设立应符合“具有适度经济规模、较大覆盖范围”的原则，地（市）一级，可组建1至2个综合性的国有资产营运机构，但组建净资产在5亿元以下的国有资产营运机构，地市只能组建1家，需要组建2家的，每家净资产都必需在5亿元以上。省级国有资产营运机构的组建要结合政府机构改革、产业结构调整和支柱产业的培育，通过对相关产业的资产重组后实施，净资产一般应在10亿元以上。县级原则上不组建。
2．地（市）一级组建营运机构，由地（市）政府负责制定可行性研究报告、章程和申请报告；省级营运机构的组建由拟组建机构为主负责制定可行性研究报告、章程和申请报告。申报材料送省国有资产管理和有关综合经济管理部门，由省国有资产管理部门牵头组织有关部门论证后，报省国有企业改革联席会议审定通过。
3、县级国有资产总量较大，确需组建营运机构的，由县（市）政府负责制定可行性研究报告、章程和申请报告，经所在地（市）政府初审后，送省国有资产管理和有关综合经济管理部门论证，再报省联席会议审定通过。
4、可行性研究报告内容包括：所涵盖企业的总资产、总负债所有者权益及其他基本情况，组建机构的基本条件，组建机构的基本原则，机构的权利、责任和义务，机构的组织和管理体制、发展规划等。
5、经省联席会议审定通过后，由省政府做出批准设立国有资产营运机构的决定。
（二）股份有限公司的设立
1．以国有企业为主体、采用发起式设立股份有限公司的地、市及地、市以下企业，由地、市政府授权部门向省政府授权部门提出筹建公司申请。省属或省直部门管理的企业，由省直主管部门向省政府授权部门提出筹建申请。
2．发起设立股份有限公司，应签订发起人协议，共同推举一个发起人为申请主办单位。以申请主办单位的隶属关系为准，按第1点的规定提出筹建申请。
3．筹建申请送达省政府授权部门后，该部门在10天内做出是否同意筹建股份有限公司的决定。同意筹建的，发出批准文件。
4．经同意筹建的，企业拟订公司改制方案和公司重组报告，制订公司章程草案，开展清产核资、界定产权、资产评估、财务审计、业绩预测、法律认证等工作。
5．企业筹建工作基本完成后，地、市政府授权部门或省直主管部门提供相应的文件、材料，向省政府授权部门提出设立股份有限公司的正式申请。
6．省政府授权部门根据设立股份有限公司的申请报告，审查企业报送的文件、材料，提出审查意见报省政府。由省政府发出批准公司设立的文件。企业持批准文件和有关材料到登记机关登记注册。
（三）有限责任公司的设立
1．企业向出资人或主管部门提出改制申请，经同意后，进行清产核资、资产评估、产权界定等改制前期准备工作，前期准备工作应有出资人、企业工会代表、职工代表参加。评估结果报同级国有资产管理（财政）部门确认，其中涉及土地资产评估的要报土地管理部门确认（以下同）。
2．拟组建多元投资主体有限责任公司的，企业完成前期准备工作后，制定改制方案和有限责任公司章程，经企业职工代表大会审议后，连同有关申报材料报主管部门或出资人备案。申报材料送达15个工作日内，主管部门或出资人无异议即视为同意，可到登记机关办理登记注册。
3．组建国有独资公司的，企业应将申报材料报同级政府或授权机构（部门）审批，企业持批复文件和申报材料到登记机关登记。
4．改制企业按照工商、财政、国资、土地、劳动、税务、银行等部门的要求提供有关文件、材料办理过户、劳动关系变动、变更登记等有关手续。
（四）股份合作制企业的设立
1．企业向出资人或主管部门提出改制申请，经同意后，进行清产核资、资产评估、产权界定等改制前期准备工作，评估结果报同级国有资产管理（财政）部门和土地管理部门确认。
2．企业改制申请被视为同意后，应当成立改制筹备工作小组，其成员应有工会代表和职工代表参加。筹备小组负责制定企业改制方案和股份合作制企业章程以及认股方案，并提交企业职工代表大会审议后，连同职代会意见等有关申报材料报出资人或主管部门审议。材料送达15个工作日内，主管部门或出资人无异议即视为同意。
3．企业召开发起人会议，做好认股工作，筹集资本金。企业随带验资证明或国有资产管理部门的确认书及有关申报材料到登记机关登记。
4．改制企业召开职工股东大会。按一人一票或一股一票的原则民主选举产生董事会（具体原则由企业章程自行确定）；经营者和其他生产经营骨干拥有较多股份的，可按实际股权同比例拥有投票权，政府有关部门不予干预。
5．改制企业按照工商、财政、国资、土地、劳动、税务、银行等部门的要求提供有关文件、材料，办理资产过户、劳动关系变动、变更登记等有关手续。
（五）企业集团的设立
1．组建集团的母公司属国有独资公司的，由母公司提出申请，报主管部门或出资人同意后，由母公司为主草拟可行性研究报告、企业集团章程和集团公司章程等有关材料，报主管部门或出资人审核。
2．母公司主管部门或出资人牵头组织对可行性研究报告和章程进行论证，并将论证结果及相关材料报同级政府或其授权部门审批。
3．母公司持政府或其授权部门审批文件及相关材料到登记机关登记。
4．组建集团的母公司属多元投资主体的，由母公司持组建集团相关材料，报原主管部门或国有出资人备案，直接到登记机关登记。
（六）企业兼并
1．国有独资企业拟实施兼并，应提出申请，经同级政府或其授权部门同意后进行。
2．兼并双方洽谈提出兼并意向，分别向各自主管部门或出资人提出申请，经同意批复后，达成兼并意向。
3．由兼并方企业为主制订兼并方案，内容主要包括：兼并后企业结构调整、债务偿还计划、职工安置意见以及兼并后的发展规划等。
兼并方案应报被兼并方主要债权人备案，主要债权银行要介入企业兼并的实施过程。
4．制订方案时应吸收兼并双方工会代表参加，兼并方案及职工安置方案形成后，应经兼并双方职代会审议。兼并方如为股份制企业，应经董事会审议；股份合作制企业应经股东会审议。
5．需进行资产评估的，由被兼并方向国有资产管理部门和土地管理部门提出立项申请，委托有资格的评估机构进行评估。评估结果由国有资产管理部门和土地管理部门确认。
6．清理债权、债务，确定资产或产权转让底价。
7．由被兼并方企业主管部门或出资人牵头，也可以由政府授权的部门牵头，召集各有关部门对方案进行论证。论证通过后，兼并双方签订协议。
8．优化资本结构试点城市中的国有大中型企业兼并要纳入国家计划的，须报市企业兼燕破产和职工再就业工作协调小组（以下简称协调小组）初审，由省协调小组审核报全国领导小组批准。
9．兼并双方凭政府或主管部门（或出资人）的批复和兼并协议，持相关材料到有关部门办理有关登记手续，资产和债权、债务转移手续。
（七）企业破产
1．制定破产预案：企业提出破产申请，经主管部门同意制定破产预案，并经职代会审议，报政府有关部门审查通过后，向法院提出破产申请。
破产预案主要内容包括：企业概况，会计报表及亏损情况说明，债权、债务状况，资产处置方案，职工安置渠道及费用标准，拟核销呆、坏帐准备金数额等。
2．破产申请：
（1）破产企业向主管部门或出资人提出破产申请报告，并附破产申报材料，包括：破产前企业财务报表（向法院申报破产前的财务报表）；债权债务清册；固定资产清册；企业亏损情况说明。
（2）主管部门或出资人同意破产的批复。
（3）破产企业向所在地有管辖权的人民法院提出破产申请。
（4）债权人申请破产：债权人对债务人不能清偿到期债务，可以直接向所在地人民法院提出申请债务人破产，并提供关于债权数额、有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务的有关证据。
（5）享受优化资本结构试点城市优惠政策的破产企业，需报市协调小组初审，由省协调小组审核后报全国协调领导小组批准。
3．破产受理和破产清算：法院受理破产案件后，依据《破产法》和最高人民法院有关司法解释依法审理。
4．职工安置：劳动部门应支持行业主管部门在破产企业设立再就业服务中心，负责职工安置、基本生活保障和再就业培训。
享受优化资本结构试点城市政策的破产企业，其资产变现所得不足以安置职工时，破产程序可提前终结。
5．清算组向税务、工商部门办理破产企业注销手续，之后将全套材料提供开户银行上报审批冲销呆坏帐。
（八）承包、租赁
1．由企业向主管部门或出资人提出申请，经同意后制定承包、租赁方案。方案应包括承包、租赁合同和确定经营者的办法。企业实行整体承包、租赁的方案应征求工会意见，并提交职代会审议。
2．承包、租赁合同应重点载明国有资产的承租费和对承包、租赁企业原职工承担的责任，国有资产保值增值责任及银行贷款等债权债务处理办法。
3．承包方或承租方的确定应以竞标产生为主。竞标工作由主管部门或出资人牵头组织进行。
4．承包或承租方确定后，由主管部门或政府授权部门和承包方或租赁方签订合同。
5．承包应采取风险抵押或《担保法》规定的其他担保形式，确保承包合同的履行，防止承包人包营不包亏。具体办法由发包、承包双方约定。
6．承包租赁期一般不少于5年，期满时应进行审计，根据审计兑现合同所有内容。
7．实行承包、租赁的企业下岗职工较多的，也必须建立职工再就业服务中心，负责该企业下岗人员的安置、基本生活保障和再就业培训。
（九）企业出售
1．企业向主管部门或出资人提出出售的申请。
2．企业主管部门或出资人组织清查拟出售企业的资产、负债、职工等有关情况；聘请资产评估机构对企业资产进行清查、核实和评估；聘请具备资格的审计机构对出售企业的原法人进行离任审计；清理拟出售企业的债权、债务，制定企业出售方案。清查、清理工作应当吸收职工代表参加。评估结果报同级国有资产管理部门和土地管理部门确认。
3．出售方案的内容应包括：①企业概况；②企业资产、债权、债务状况；③产权出售方式；④职工安置办法；⑤债权、债务处理办法；⑥其他有关事项。
4．出售方案及职工安置办法应征求工会意见，并提交职代会审议，由出资人或主管部门组织对方案进行论证。
5．出售县（市、区）属企业，由县政府提出方案，报地级市政府审批，并报省政府备案；地（市）属企业出售，由地市政府提出方案，报省政府审批；省属企业出售，由主管部门或出资者提出方案，报省政府审批。
6．确定出售底价，发布出售公告，以公开招标形式选择购买者。拟购买者须向出售方提出购买申请，由出售方审查其资信情况。同等条件下，本企业在职人员拥有优先购买权。但本企业在职人员中，对企业亏损负有直接责任，或有收入来源不明的人员，不得购买。
7．主管部门或出资人与购买者签订出售（转让）合同，由公证部门公证。
8．出售收入归出资者或同级财政，首先应用于经营性国有资产的再投入，其它的也可用于为中小企业提供贷款抵押担保。
9．职工安置由企业出售收益方负责，并与被安置的职工办理解除劳动关系的有关手续。购买者须与社会保险经办机构落实职工社会保险有关事宜。
10．办理资产、债权、债务的移交以及产权变更、企业法人变更和债务登记等相关手续。
具体按国家经贸委、财政部、中国人民银行发布的《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》执行。
（十）托管
1．托管是指企业的主管部门或出资人（委托方），通过合同形式，将经营不善的企业委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的法人或自然人（委托方），实行委托资产的有偿经营。委托方初步选定受托方，由委托方向同级人民政府提出委托申请，并提供被托企业概况、受托方经营管理能力和资信证明等材料。由主管部门选定的受托方情况应向职工公布。
2．根据委托方的申请，同级人民政府作出批复。
3．委托企业应对资产进行产权界定、资产评估，办理国有资产确认，以核定的有效资产总额作为委托企业的资产保值增值基数。
4．委托方牵头组织被托企业同受承托方洽谈，并组织有关部门论证受托方提出的企业托管、发展方案，对受托方进行以往经营管理绩效的论证和资信审查。
5．采取协议或竞标的方式双向选择合作伙伴。
6．委托、受托双方就合同条款达成一致意见后，签订托管合同。托管合同应当包含有保护职工合法权益的条款。
7．受托方向委托方交纳风险抵押金，由委托方向受托方颁发委托经营书。
8．承托方凭合同和委托经营书办理资产清点移交和企业法人变更等手续。
9．托管合同期满，由委托、受托双方共同指定的资产评估机构，对被托企业进行资产评估，据此清算交割，兑现承托方收益。
10．托管期限一般为2－3年。托管期满视情况确定适当的改革形式。
11．托管合同终止时，应及时公告，按照法定程序进行清算，同时向登记机关办理托管企业注销手续，缴交营业执照。在清算完结前，除为执行清算外，受托方对被托企业财产不得处理。

福建省人民政府关于印发福建省国有企业改革工作程序的通知

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