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宁波市属企业公司章程管理办法

各市属企业：

为依法履行国有资产出资人职责，进一步规范市属企业公司章程制订、修改、审批、审核及备案程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，现将修订后的《宁波市属企业公司章程管理办法》印发给你们，请结合企业实际情况，认真贯彻执行。2008年4月16日市国资委印发的《宁波市市属企业公司章程制订管理办法》（甬国资发〔2008〕12号）同时废止。

二○○九年十一月二日

宁波市属企业公司章程管理办法

第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范所出资企业公司章程的制订、修改、审批、审核及备案程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法）等法律法规，制定本办法。

第二条由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行国有资产出资人职责的企业（以下简称市属企业）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案，适用本办法。

第三条市属企业公司章程的制订和修改的基本要求：

（一）应当符合《公司法》、《国资法》以及有关法律、法规和规章的规定。市属企业中的上市公司章程，还应当符合《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

（二）市属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；市属企业中的股份有限公司章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。

（三）原则上按照本办法附件《国有独资公司章程范本》和《国有资本控股公司章程范本》（以下统称章程范本）作为起草市属企业公司章程的样本，在不违反《公司法》、《国资法》和其他法律法规的前提下，可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。

（四）市属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十二条各项内容发生变化的，以及市国资委要求修改的，应当及时对公司章程进行修改。

第四条公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：

（一）国有独资公司由市国资委授权董事会制订或修改本公司章程，国有资本控股公司由股东（大）会制定或修改本公司章程。

（二）市国资委授权国有独资公司董事会制订或修改公司章程按照下列审批程序进行：

1、公司章程草案由国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组）制订或修改并报市国资委初审；

2、市国资委对送审的公司章程草案提出初审意见，并与国有独资公司进行沟通；

3、国有独资公司董事会根据市国资委的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；

4、国有独资公司以正式公文形式向市国资委上报制订或修改公司章程的请示（附待批公司章程原件六份和电子版文档），由市国资委发文批复。

（三）市属企业中国有资本控股公司股东（大）会制定或修改公司章程按照下列程序进行：

1、国有资本控股公司制订或修改公司章程草案后，在提交股东（大）会表决通过前，由市国资委派出的产权代表将公司章程草案提交市国资委审核；

2、市国资委对送审的公司章程草案提出初审意见，告知产权代表；

3、产权代表按审核意见与公司其他股东进行沟通，并在股东（大）会上表决；

4、公司章程经股东（大）会表决通过后，由市国资委派出的产权代表将生效的公司章程报市国资委备案。

第五条市国资委对公司章程主要审核下列内容：

（一）公司章程的合法合规性。

（二）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。

（三）公司的经营宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

（四）公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项。

（五）股东（大）会（或国有资产出资人）、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

（六）董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

（八）依法应当由市国资委审核批准或决定的其他事项。

第六条市属企业应按照本办法加强对其全资及控股企业章程的管理。

第七条本办法由市国资委负责解释。

第八条本办法自发布之日起施行。

附件： 1、国有独资公司章程范本

2、国有资本控股公司章程范本

附件1

国有独资公司章程范本

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章注册资本金

第四章出资人的权利和义务

第五章董事会

第六章总经理和经营班子

第七章监事会

第八章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第九章合并、分立、解散和清算

第十章章程修改

第十一章附则

第一章总则

第一条为规范XXXX有限公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进……的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及宁波市人民政府（以下简称市政府）有关规定、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）印发的《宁波市属企业公司章程管理办法》，制定本章程。

第二条公司是市政府决定设立的市属国有独资有限责任公司。市国资委为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条公司注册名称：

公司英文名称：……（缩写：）

公司登记地址：……，邮政编码：……。

第四条公司的经营行为和其他活动应遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市政府和市国资委的相关规定，接受市国资委依法实施的监督管理，接受社会公众的监督，承担社会责任，实现持续发展，对出资人负责，不得损害出资人的合法权益。

公司应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。

第五条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条本章程对公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条公司的董事及高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他企业兼职。

第八条董事长（总经理）是公司的法定代表人。

第九条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

公司员工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应支持工会工作。

第十二条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：

第十四条公司经营范围：

第三章注册资本金

第十五条公司的注册资本金为人民币……亿元，出资方式……,出资期限……。

第四章出资人的权利和义务

第十六条公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）审批公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序和干部管理权限任免或建议任免非由职工代表担任的董事、监事和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司关系国有资产出资人权益的重大事项（重大事项的内容和范围按《国资法》第五章相关条款及市国资委有关规定执行，下同）；

（六）法律法规规定的其他职权。

第十七条市国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十八条公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条公司董事会由X名董事成员组成，其中职工董事X名。董事会成员除职工董事外，按干部管理权限和有关规定程序由市政府或市国资委委派；职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年。董事任期届满，非职工董事经考核合格的可以连任，职工董事连选可以连任。

第二十条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条公司董事会对出资人负责。董事会在法律、法规规定和出资人授权范围内行使以下职权：

（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）制订公司章程及章程修改方案，报出资人审批；

（三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度结构调整和投资计划，报出资人审核；

（五）决定公司经营方针及经营计划；

（六）审议公司关系国有资产出资人权益的重大事项，报出资人审核、审批；

（七）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人审核；

（八）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；

（九）制订公司《投资担保管理办法》，并报出资人审批；

（十）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；

（十一）审议公司年度财务决算方案，报出资人审批；

（十二）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人审批；

（十三）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报出资人审批；

（十四）决定公司内部管理机构设置方案；

（十五）制定公司各项基本规章制度；

（十六）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十七）法律法规规定和出资人授权的其他职权。

第二十三条董事长行使下列职权（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授权的其他职权。

第二十四条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）出资人要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由全体董事过半数表决通过方为有效。其中涉及报出资人或市政府审批的事项，须由全体董事的三分之二以上表决通过方为有效（或单独规定这些重要事项）。

第二十七条董事会会议应形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

第三十条公司设总经理一名、副总经理X名，总经理、副总经理人选由市政府或出资人提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要，经出资人批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十四条公司设监事会，由X名监事组成，其中职工监事X名，由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席或召集人一名。监事会设主席按干部管理权限由市政府或市国资委任命（召集人由市国资委在监事会成员中指定），专职监事由市国资委委派，本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，可以连选连任。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。监事会会议必须超过半数以上的监事出席方可举行，每名监事在表决时各有一票表决权，监事会决议须经全体监事过半数以上表决通过方为有效。

第三十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）列席董事会和经营班子等会议，并对决策事项提出质询或者建议；

（五）法律法规和市国资委规定的其他职权。

第三十六条监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司年度财务预算，按有关财务规定执行。

第八章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第三十七条公司依照法律法规和国务院财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。

第三十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十九条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作，并向出资人提供真实、完整的财务会计信息。

第四十条公司应当依照《公司法》、《国资法》、有关法律法规和国务院、省政府、市政府及市国资委有关规定向出资人分配利润。

第四十一条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可提取任意公积金。

第四十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十三条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司全资及控股企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事会批准后实施。

第四十四条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、本级人民政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十五条市国资委依照《公司法》、《国资法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等重大事项。

第四十六条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第四十七条公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组。清算组由市国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章章程修改

第四十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《国资法》等法律法规，省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）出资人决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经出资人批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第十一章附则

第四十九条本章程经出资人批准后生效。公司根据需要可修改章程，章程的修改经出资人批准并报公司登记机关备案。

第五十条本章程未尽事宜，依照有关法律法规执行。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十一条本章程由公司董事会负责解释。

附件2

国有资本控股公司章程范本

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章注册资本金、股东

第四章股东（大）会

第五章董事会

第六章总经理和经营班子

第七章监事会

第八章股权和产权转让

第九章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章重大事项的报告和备案

第十二章章程修改

第十三章附则

第一章总则

第一条为规范XXXX（股份）有限公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国资法）和国家有关法律法规及宁波市人民政府（以下简称市政府）的有关规定、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）印发的《宁波市属企业公司章程管理办法》，制定本章程。

第二条公司注册名称：

公司英文名称：……（缩写：）

公司登记地址：……，邮政编码：…… 。

第三条公司的经营行为和其他活动应遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

第四条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条本章程对公司、公司董事、总经理、副总经理、监事及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

未经股东（大）会同意，公司董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

第六条董事长（总经理）是公司的法定代表人。

第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第九条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

公司员工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应支持工会工作。

第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司经营宗旨：

第十二条公司经营范围：

第三章注册资本金、股东

第十三条公司的注册资本金为人民币……亿元。

第十四条公司由X个股东组成：

股东一：（法人股东全称）

法定代表人姓名：

法定地址：

以方式出资万元……，共计出资万元，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳（或以方式出资万元，其中首期出资万元，于年月日前到位，第二期出资万元，于年月日前到位……；以方式出资万元……；共计出资万元，合占注册资本的 %）。

……

股东：（自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

以方式出资万元……，共计出资万元，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳（或以方式出资万元，其中首期出资万元，于年月日前到位，第二期出资万元，于年月日前到位……；以方式出资万元……；共计出资万元，合占注册资本的 %）。

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第四章股东（大）会

第十五条公司设股东（大）会。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十六条股东（大）会依法行使下列职权：

（一）审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）对公司重大资产转让、对外投资、对外担保等事项做出决议（具体批准权限可另制定办法）；

（十一）对关系国有资产出资人权益的重大事项（重大事项的内容和范围按《国资法》第五章相关条款及市国资委有关规定执行，下同）和出资人相关规定的其他事项作出决议；

（十二）审议批准修改公司章程；

（十三）法律法规规定的其他职权。

第十七条股东（大）会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议的，应当召开临时会议。

第十八条股东（大）会会议程序：

（一）股东（大）会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（三）召开股东（大）会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东（大）会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

第十九条股东（大）会表决方式：

（一）股东（大）会会议由股东按照出资比例行使表决权（或作其他特殊规定）。

履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示，提出提案、发表意见。

（二）股东（大）会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东（大）会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。

第二十条股东应保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条公司股东（大）会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东（大）会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东（大）会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章董事会

第二十三条公司设董事会，对股东（大）会负责。

第二十四条公司董事会由X名董事成员组成，其中职工董事X名。董事由股东提名的，由股东（大）会选举产生；董事由职工代表出任的，由职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

董事会设董事长1人、副董事长X人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

董事会每届任期为三年。董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十五条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十七条董事会在法律法规规定和股东（大）会授权范围内行使以下职权：

（一）执行股东（大）会的决议，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案；

（三）制订公司发展战略规划；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解散方案，报股东（大）会批准；

（七）审议公司关系国有资产出资人权益的重大事项，按规定权限，报股东（大）会批准。

（八）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；

（九）审议公司年度财务预算方案、决算方案，并报股东（大）会批准；

（十）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东（大）会批准；

（十一）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报股东（大）会批准；

（十二）决定公司内部管理机构设置方案；

（十三）制定公司各项基本规章制度；

（十四）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十五）法律法规规定和股东（大）会授权的其他职权。

第二十八条董事长行使下列职权（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与出资人签定年度经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东（大）会报告；

（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

第二十九条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第三十条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第三十一条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由全体董事过半数表决通过方为有效，其中对某些重要事项作出的决议应由全体董事的三分之二以上表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

需要全体董事的三分之二以上表决通过方为有效的重要事项包括：

（一）……；

（二）……；

……

第三十二条董事会会议应形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

第三十五条公司设总经理一名，总经理按有关规定程序聘任或解聘。

公司设副总经理X名，根据业务发展需要，经董事会批准，可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权（总经理是公司法定代表人的，应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体规章；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由股东（大）会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第三十七条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十八条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十九条公司设监事会，由X名监事组成。监事会中X名成员由股东提名，并经股东（大）会选举产生，X名成员由公司职工民主选举产生。监事会设主席或召集人(以下简称主席)一名，由全体监事选举，并过半数通过产生。

公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东（大）会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议；

（五）向股东（大）会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会和经营班子等会议，并对决策事项提出质询或者建议；

（八）法律法规规定的其他职权。

第四十一条监事会会议：

（一）每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）应当由全体监事参加，监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。

第四十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章股权和产权转让

第四十四条（本条仅适用于有限责任公司）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第四十六条公司国有资产转让应符合《国资法》规定。除市政府、市国资委批准的可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，并以依法评估的、经核准机构认可或核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

第四十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东（大）会表决。

第四十八条（本条仅适用于有限责任公司）有下列情形之一的，对股东（大）会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让重大财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大）会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东（大）会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东（大）会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十九条公司依照法律法规和国务院财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东（大）会或其委托机构的监督和指导。

第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第五十一条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度；每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作，并向出资人提供真实、完整的财务会计信息。

第五十二条公司应当依照《公司法》、《国资法》、有关法律法规和国务院、省政府、市政府及市国资委有关规定向出资人分配利润。

第五十三条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，可提取任意公积金。

第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司全资及控股企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第五十六条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、本级人民政府及其劳动部门的有关规定执行。

第十章合并、分立、解散和清算

第五十七条公司可以依法进行合并或者分立。

第五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东（大）会决议解散的；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由股东（大）会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护公司股东和债权人的合法权益。

第六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十一章重大事项的报告和备案

第六十三条公司按照国家和省、市有关法律、法规的规定，就重大事项向股东进行报告和备案。

第六十四条公司重大事项是指：

（一）《国资法》和履行出资人职责的机构相关规定的事项；

（二）重大涉讼事项；

（三）有关法律法规规定必须报备的其他事项。

第六十五条股东接到重大事项报告和备案后，对应当通过股东（大）会程序做出决定的事项及时召开股东（大）会做出决定。

第十二章章程修改

第六十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《国资法》等法律法规，省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东（大）会决议修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经股东（大）会批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第六十七条章程修改方案经董事会通过后报股东（大）会批准生效，并报公司登记机关备案。

第十三章附则

第六十八条本章程自股东（大）会通过之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和相关规定执行。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第六十九条本章程由公司董事会负责解释。

宁波市属企业公司章程管理办法

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