深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见

（2001年1月11日深府〔2001〕8号）

为推动和规范国有企业经营管理者持股工作，进一步强化对经营管理者的激励与约束，充分调动经营管理者的积极性和创造性，深化国有企业改革，制定本意见。

一、指导思想和基本原则
（一）指导思想
根据党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》和市第三次党代会精神，适应建立现代企业制度和建设高素质的经营管理者队伍的要求，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，让国有企业经营管理者持有企业的部分股权，实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，构建新型利益共同体，以强化对经营管理者的激励和约束，充分调动其积极性和创造精神，促进企业经营机制的根本转变，实现国有资产保值增值，增强企业市场竞争力，全面提高企业经济效益。
（二）基本原则
1．坚持激励与约束相结合。经营管理者以其持有的股权分享企业的经营成果，承担企业的经营风险，做到奖罚相一致，鼓励主要经营管理者在持股群体中持有较高比例的股份，切实把激励机制和约束机制有机结合起来。
2．坚持经营管理者责权利相结合。要把生产经营权真正放给企业，确保经营管理者的合法权益。经营管理者必须切实承担生产经营的全部责任，尽职尽责，确保国有资本出资人和其他股东的权益不受侵害。
3．坚持经营管理者短期利益与长期利益相结合。要制定科学的考核指标体系，处理好经营管理者按劳分配的工资收入与按生产要素分配的股利收入的关系，在保证短期利益的同时，把经营管理者的行为引向企业长期利益，提高收入透明度，力戒短期行为和灰色收入，保证企业持续稳定发展。
4．坚持分配制度改革与相关配套制度改革相结合。要建立和完善对企业经营管理者的培养、选拔、任用、考核和监督机制，实行竞争上岗和离任审计。
5．坚持积极试点和稳步推进相结合。实行经营管理者股份期权制度既要积极，又要稳妥，要认真抓好试点，不断总结经验，取得经验后再逐步推进。

二、实行范围、持股对象和股权来源
（一）实行范围
在深圳市依法设立的国有全资、控股和参股企业，经批准，均可实行经营者持股。
（二）持股对象
企业的董事长、总经理和副总经理必须参加企业的经营管理者持股。
根据企业的具体情况，允许将持股对象扩大到其他高级管理人员和业务技术骨干。
（三）股份来源
企业通过发行股票和增资扩股时预留一块；国有股和其他股东转让时购买一块；高新技术企业和成长性强的企业净资产经营性增值部分中拿出一块。
本意见所称股份泛指股份有限公司的股份、有限责任公司及全资企业的产权。

三、持股方式及实施办法
经营管理者持股主要采用以下三种方式，即：直接购股、奖励股权与分红权、授予股份期权。企业可根据具体情况加以灵活选择。
（一）直接购股
直接购股是指经营管理者出资，通过购买企业存量资产或增资扩股方式持有企业一定数量的股权。
1．持股总量
属于国有经济应当加强领域的企业，其经营管理者的持股总量，一般不超过企业股权的50％。
属于国有经济应当收缩战线和逐步退出领域的企业，持股总量可以不受限制，并应主要采用出资购买国有产权的方式实行经营管理者持股，支持和鼓励经营管理者购买全部国有产权。
2．购股价格
经营管理者的购股价格（或者入股时的折股价格）以经评估后的企业净资产为依据确定。
3．付款方式
付款可以采取一次性付款和分期付款两种方式。
持股人一次性付款，可在价格上给予不超过30％的优惠。
持股人分期付款，首期付款比例不得低于应付款总额的40％，其余应付款必须在三年内（每年1／3）缴清。在未缴清应付款前，持股人所得的红利必须全部用于清偿所欠购股款。
4．持股人的权利与义务
持股人在一次性缴清全部应付款项或支付商定的首期购股款后，即可向工商部门办理产权变更登记，并按所持有的股权全额享受分红权和表决权，承担股东的各项义务。持股人在缴清全部应付款项前应将已所持股权抵押给出让方。
经营管理者离职，可继续持有企业的股权；需要转让股权的，必须经审计确认无弄虚作假行为，离任一年以后方可依法转让；发现有弄虚作假作为的，应扣减其所持股权，并给予相应处罚。
（二）奖励股权与分红权
奖励股权与分红权是指经营管理者完成或超额完成规定的经营目标而获得的奖励。
1．奖励办法
奖励方式为奖励股权和分红权。
分红权只享有收益分配权、不享有所有权。高新技术企业和成长性较强的企业可从国有资产增值部分当中拿出一部分以分红权形式奖励给有贡献的科技人员和经营管理业务骨干。
由产权单位或股东（大）会根据企业的规模、成长性、资产质量和效益水平确定企业的经营目标及奖励标准。经营管理者完成或超额完成经营目标，按规定的标准给予奖励。
2．股权与分红权管理
产权单位或股东（大）会每年对企业的经营业绩进行考核，并核定、计算经营管理者当年应得的奖励股权或分红权，逐年累积；未完成经营目标的，相应扣减其往年累积的奖励股权或分红权，没有累积的，从经营管理者的本年收入中抵扣。
经营管理者获得的奖励股权或分红权，次年度即可参加分红。经营管理者离职，经审计确认无弄虚作假行为后，所获得的股权方可在工商部门办理产权变更登记手续，允许继承和转让；所获得的分红权可终生享有，但不得继承和转让；但任期未满自动离职的视为自动放弃。
（三）授予股份期权
授予股份期权是指股份有限公司与经营管理者签定合同，承诺经营管理者可以在一定期限内（即股份期权的有效期）按固定的价格（即行权价格）购买一定数量的企业股份。
1．授予方式
企业董事会负责制定股份期权授予计划，股份期权授予计划应提出经营目标、考核办法、股份期权授予总量、授予人的范围、行权价格、行权期、有效期以及股票的处置办法等。
经股东大会审议通过并报有关部门批准后，董事会根据股份期权授予计划，与被授予人分别签订合同，规定被授予人的责任、股份期权授予数量、有效期、行权价格以及行权安排等。
2．股份期权的数量及有效期
对于上市公司，授予经营管理者的股份期权总量原则上不超过企业原有总股本的5％和流通股的10％。
股份期权的有效期从股份期权授予日起开始计算，原则上不超过8年。股份期权被授予人过期没有行权，则自动失效。
3．行权价格及行权安排
行权价格，上市公司按照股份期权授予日前该股票的30日均价确定，特殊情况经批准可以有一定幅度的浮动，不受市价影响；其他股份公司按照股份期权日前该股份代表的净资产额确定。
从股份期权授予日开始，全部股份期权在五年内分四批行权，每批最高25％。完成行权后，股份期权被授予人即拥有相应数量的股票，并依法享有股东权益。
4．行权
经考核完成经营目标，股份期权被授予人在每期行权日到来时按照合同约定的价格和数量购买企业的股份。在股份期权有效期内，股份期权被授予人有权按照可行权的期权数量立即行权，也可以在其他任何时间行权。
未完成年度经营目标，当期不得行权。任期内总目标完成后，可以对以前未完成部分予以行权。
5．股份的转让
股份期权被授予人中，高级管理人员行权所获得的股份，在任期间不得转让。离任经审计确认无弄虚作假行为，3年后方可转让其所获得的股份；其他人员行权所获得股份的转让不受限制。
6．其他事项
（1）该种持股方式适用于上市公司和计划上市的高科技、产业政策鼓励发展的股份公司；
（2）行权后获得的股份，属于限制转让的，由企业董事会托管；
（3）股份期权可以继承，但不得转让；
（4）企业送股、配股或拆细股份时，应对尚未行权的股份期权作相应调整；
（5）企业的控股股东发生变化或者与其他企业合并，应提前告知股份期权被授予人，经企业同意允许股份期权被授予人提前行权。

四、监管措施
（一）审批程序
1．企业的经营管理者持股方案在充分征求持股人意见的基础上由企业董事会负责制定，经产权单位或股东（大）会审议通过，并报有关部门批准后方可实施。
2．市属一级企业的经营管理者持股方案，由市国有资产管理办公室批准；市属二级以下企业的经营管理者持股方案，由所属资产经营公司批准，报市国有资产管理办公室备案；区属企业的经营管理者持股方案，由各区国有资产管理部门批准。
中央及外地驻深国有全资、控股和参股企业的经营管理者持股方案，由市经济体制改革办公室批准；其中涉及国有资产转让的，还须经所属的国有资产管理部门批准。
（二）监督与约束
1．对经营管理者实行奖励股份与股份期权的，要与公司的经济效益挂勾，健全合理的考核指标体系，并严格执行。凡发现有弄虚作假行为的，追回经营管理者已获得的奖励股权和分红权以及已授予的股份期权，直接责任人不得再进入国有企业担任领导职务。监事会主席和财务总监未及时发现问题的，要承担相应责任。
2．经营管理者持股必须与企业的薪酬体系相配套，统筹安排。

五、附则
1．实行内部员工持股的企业也可以按照本指导意见实行经营者持股。
2．国家颁布有关股份期权的规定后，实行股份期权的企业按国家有关规定执行。
3．本指导意见自发布之日起实施。
4．本指导意见由深圳市人民政府负责解释和修订。
5．区属企业可以参照本指导意见执行。

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