• 【发布单位】作者：安克明
• 【发布文号】--
• 【发布日期】2005-02-28 09:52:07
• 【生效日期】--
• 【失效日期】--
• 【文件来源】来源：人民法院报
• 【所属类别】立法追踪

-点击修订公司法的九大“任务”-

2月25日提请十届全国人大常委会第十四次会议审议的公司法修订草案，对现行公司法作了较大修改，结合国务院法制办主任曹康泰对草案的说明，解读修订草案内容，可以清晰地看到，这次修订至少要完成九大“任务”。



 其一，修改公司设立制度。一、关于公司注册资本，草案作了三个方面的修改。修改依据主要有，现行公司法规定的注册资本最低限额过高，不利于民间资本进入市场；要求一次全部缴足，也容易造成资金闲置；同时，从公司登记管理情况看，根据经营内容分别规定最低额意义不大。二、关于出资方式，现行公司法规定公司可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，草案增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于出资。三、对无形资产出资比例及公司对外投资比例，与现行公司法的规定相比，限制都有适当的放宽。



 其二，完善公司法人治理结构。一、在总则中提出完善公司法人治理结构的基本要求：公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制。二、健全董事会制度。突出董事会集体决策作用，强化了对董事长权力的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。三、强化监事会作用。如充实监事会的职权，规定监事会人数和监事会会议次数等。四、进一步明确公司董事、监事、高级管理人员的法定义务，强化责任追究机制。



 其三，健全股东合法权益和社会公共利益保护机制。一、完善了股东了解公司有关事务的措施和办法。二、完善了股东会召集程序和议事规则。三、完善了有关股东诉讼的规定。四、对防止公司股东滥用有限责任，损害公司债权人利益和社会公共利益，作了原则性规定。滥用有限责任的具体标准，可由人民法院在司法实践中具体掌握。



 其四，规范上市公司运作。修订草案在第三章中增加一节“上市公司组织机构的特别规定”，作为第五节，主要规定了以下五个方面的内容：关于独立董事；关于董事会秘书；关于董事、监事和高级管理人员的义务和责任；关于重大资产处置和担保；关于管理交易。



 其五，健全公司融资制度。一、对公司发行新股的条件作了规定。二、对现行公司法关于上市条件的规定作了修改。三、对公司股票上市、暂停和终止作了规定。四、关于公司债券，删去了现行公司法第一百五十九条的规定，对公司发行债券的条件作了个别调整；修改了对公司债券募集办法载明事项范围的规定。



 其六，调整公司财务会计制度。一、取消了对公司提取公益金的强制性要求。二、关于外部审计，作了三方面的规定，保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用。



 其七，完善公司合并、分立和公司清算制度。一、关于公司合并、分立制度，作了两方面的修改，以便利资本的重组和流动。二、关于公司清算制度，作了三方面规定，以解决公司不清算而解散、逃废债务的问题。



 其八，强化公司的社会责任。按照建立现代市场经济社会信用制度、维护正常的市场经济秩序和社会公共利益的要求，作出三方面规定，保证公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任、履行相应的法律义务。



 其九，切实保护职工利益。作了三方面规定，通过建立职工与公司管理层的沟通渠道，切实加强了对公司职工权益的保护。