国内中外合资车企首次出海，中外合资企业受到哪些限制

近日，上汽通用五菱汽车公司宣布在印度尼西亚西爪哇芝加朗的子公司投入运营，这也是我国国内中外合资汽车企业首次走出去进入海外市场；随着国际间经济技术合作的加强，外国公司、企业和其他经济组织或者个人，在经我国政府部门批准后，允许其在我国境内，同我国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业，即中外合资企业。

国内中外合资车企首次“出海” 上汽通用五菱印尼工厂产品下线

7月11日，上汽通用五菱汽车的公司在印度尼西亚西爪哇芝加朗的子公司宣布投入运营，印尼工厂首款产品——五菱ConferoS下线，这是国内中外合资汽车企业第一次“走出去”进入海外市场，开创了“一带一路”合作的新模式。

此次投产的印尼工厂投资7亿美元，占地60公顷，其中主机厂占地30公顷，供应商园区占地30公顷，将具备年产12万辆整车的能力。新工厂拥有四大制造工艺、质量检测系统、采用全球高标准、顶尖设备，保证产品的制造品质，是中国目前在印尼投资最大的汽车制造基地。

这座位于雅加达附近的全新整车工厂，堪称经济全球化的典范。工厂由上汽通用五菱汽车公司和上汽集团共同出资建设，而上汽通用五菱本身又是上汽集团与美国通用汽车公司在广西柳州建立的合资企业。因此，印尼工厂的血统“你中有我、我中有你”，上汽通用五菱持有80%的股权，上汽集团则持股20%。算上间接持股后，上汽集团实际对印尼公司项目持股超过60%，通用汽车则是第二大股东。

上汽通用五菱的印尼公司如同一条纽带，将中国的上海、广西柳州与美国、印尼四地紧密相连，各方立足东南亚高速增长的新兴市场，合作共赢。中国提出的“一带一路”倡议，是这条“全球化纽带”诞生的推动力。2015年，上汽通用五菱股东方——上汽集团响应“一带一路”倡议，着眼汽车行业全球化发展趋势，与通用汽车携手决定进军东盟第一人口大国——印尼，打造右舵车生产基地。当时通用汽车也在调整其全球市场布局，在上汽集团努力推动下，中美双方股东对共同开拓东南亚汽车市场的目标形成高度一致。

上汽通用五菱公司介绍，印尼公司的运作模式，实现了中国汽车企业知识产权、品牌与产品、人力资源与团队，业务运营及管理模式的全方位海外输出。国内合资汽车公司具有竞争力的整车产品、低成本的运营模式和完整的供应链体系三大要素“组团出海”，也开创了国内汽车企业走出去的创新模式。

对上汽通用五菱的股东方上汽集团而言，印尼公司也将成为其沿“一带一路”全球化布局的重要一环。目前，上汽集团已经在全球重点发展区域进行业务布局，包括在美国硅谷、以色列建立2个创新中心，在英国建立海外研发中心，在15个重点国家和区域建立营销网络，并在泰国、印尼建立2个生产基地。（上海市政府网站）

中外合资企业的法律限制

随着我国政府一路一带政策的提出与实施，我国经济已与国际市场产生了密切的联系，我国境内的中外合资企业也为我国市场经济建设发挥了积极的作用。然而，为了保障我国的市场经济，维护国家的公共利益，我国法律对我国境内的中外合资企业又做出了相应的限制条件，

首先，依据我国《中外合资经营企业法》及相关实施条例的规定，我国对于中外合资企业的审批将按照行业为标准，主要分为鼓励、允许、限制和禁止四类，主要按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。同时，还应注意，申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发展要求的；造成环境污染的；签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

其次，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。所谓合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。依据我国《中外合资经营企业法实施条例》的规定，合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

但在合营企业合同中，应当包括以下内容：（1）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；（2）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；（3）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；（4）合营各方利润分配和亏损分担的比例；（5）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；（6）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；（7）原材料购买和产品销售方式；（8）财务、会计、审计的处理原则；（9）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；（10）合营企业期限、解散及清算程序；（11）违反合同的责任；（12）解决合营各方之间争议的方式和程序；（13）合同文本采用的文字和合同生效的条件。

在合营企业章程中，还应具体包括以下内容：合营企业名称及法定地址；合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；财务、会计、审计制度的原则；解散和清算；章程修改的程序。

第三，为了维护国家权利，保障人民的生活水平能够健康有序的发展，尤其是一些行业是不允许中外合资企业来进行管理经营的，或者需要对其经营范围做出相应的限制。其限制的内容主要涉及以下行业：技术水平落后的；不利于节约资源和改善生态环境的；从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；属于国家逐步开放的产业的；法律、行政法规规定的其他情形。同时，对于一部分行业是完全禁止其进行投资的，即危害国家安全或者损害社会公共利益的；对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；危害军事设施安全和使用效能的；运用我国特有工艺或者技术生产产品的；法律、行政法规规定的其他情形。

中外合资企业是经济一体化发展下的产物，通过合理的发展中外合资企业，能够使得国内市场紧跟信息化的时代要求，而作为投资者进行投资的时候也应该注意国家的相应政策，国家对于中外合资企业在经营运行上有着不同于国内企业的限制，主要是出于维护国家的经济安全。