万达电影控股股东增持，控股股东要履行哪些义务

6月22日，万达莫名其妙股债双跌，所有社交平台上都流传着各种版本的“万达药丸”的所谓“内部消息”，公司债券跌2.3%，万达电影也大跌9.87%，随后在中午紧急停牌。一则谣言致使万达电影闪崩跌停，于是万达集团立马做出了停牌、澄清、追责等一系列的行为，让市场一致叫好。而近日，万达已复牌，万达控股股东王健林宣告增持，第二日就兑现承诺，实现增持“1个小目标”，而今，万达电影股价连续收红，可见，控股股东此举增持，有利于公司的发展。

 

万达电影控股股东增持1亿元 股价连续收红

 

万达电影今日披露，公司控股股东万达投资以1.07亿元增持公司股份200万股，占公司总股本的0.17%。本次增持后，万达投资共持有公司股份6.82亿股，占公司总股本的58.08%。按照计划，万达投资将在今年9月23日前完成本次增持，累计增持金额不超过10亿元。

 

6月26日，万达电影在经过盘面博弈后，最终由绿转红，报收于54.18元/股。在历经上周四的暴跌后，此后连续两个交易日公司均以红盘收盘。除了受益于公司及时推出的10亿元增持计划外，或许经营业绩才是股价的根本支撑。

 

据万达电影总裁曾茂军透露，除了院线票房业务稳定增长外，今年公司的非票房收入将同比增加，游戏业务发展也超过预期。公司的“买买买”基本都实现了较好的回报。“从院线的角度看，近期公司在广东、深圳并购了三五家规模较小的影院，这有利于公司扩大院线的战略布局，同时又不存在太高的现金流要求，公司的现金流和负债率因此都保持在较好的状态。”

 

曾茂军进一步介绍称，两年前并购的影时尚（现更名为“万达传媒”）去年收入大约10亿元，业绩增幅约232%，净利润提升了76%；而由万达影视作为主体并购的游戏公司互爱互动预计将超额完成今年净利润2.6亿元的业绩承诺，盈利至少增加50%。根据公告，互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为7.98亿元。

 

在较为清晰的战略导向下，万达电影的票房收入增长稳定，非票房收入快速增长，电影生态产业的布局趋于完善。曾茂军表示，在影视产业发展面临“小年”的情况下，万达电影坚持创新，通过多次对外并购，将公司从一个传统的院线企业发展为今天拥有影视生态圈的万达电影，公司近年来强调的“非票房收入”战略功不可没。

 

据悉，公司去年总营收约112亿元，而非票房收入超过39亿元。公司方面预计今年的非票房收入占比将进一步提高，其中的“广告宣传”和“商品销售”业务将会出现一定增长。曾茂军介绍称，广告业务主要是以万达传媒为主，近期万达传媒签了两个上亿量级的客户，分别是招商银行(23.630, 0.59, 2.56%)和滴滴。因此，除了电影院的广告外，公司的商业广告、广场广告业务将存在增长空间。而在卖品方面，目前来看商品销售的同比增幅较大，而随着《变形金刚5》的上映，公司预计电影相关衍生品销售会破纪录，单项衍生品可能做到四五千万以上。

 

影视项目方面，在近期举办的上海电影节期间，公司发布了包括《西域列王纪》、《寻龙诀2》等在内的27部片单，其中有9部影片将在今年下半年上映。

 

游戏业务方面，曾茂军表示，互爱互动预计将超额完成业绩承诺，公司的线下游戏发行也超过了预期。目前，公司已有10个IP类游戏，《豪门足球风云》将于近日公测，预计该款游戏首月流水将超过5000万。（上海证券报）

 

控股股东的义务

 

控股股东，根据《公司法》第217条的规定，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

 

王健林作为万达电影的控股股东，增持1亿，拉动了万达电影的股价，一路飘红。可见，控股股东的行为对公司具有较大的影响，增资和减资会带来不一样的市场效果。那么，类似于王健林的增资给万达影业带来巨大的利益，是否增资成为了控股股东的义务呢？答案肯定不是的。对于控股股东的特别义务，我国《公司法》有所规定，主要体现在这些方面：

 

1、不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益。

 

实践中滥用股东权利的行为主要是控股股东实施的。除控股股东外，还有公司的实际控制人，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

 

2、不得利用其关联关系损害公司利益。

 

所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

 

3、滥用股东权利的赔偿义务。

 

根据《公司法》第20和21条，控股股东或实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系损害公司或其他股东利益的，应当承担赔偿责任。

 

控股股东侵害小股东权益的表现

 

从上述我们看出，对于控股股东的义务主要规定的是控股股东不能滥用股权来损害公司、其他股东、债权人的利益。实践中发生控股股东滥用股权的情况很多，所以法律中才会对控股股东有这样的规定。

 

1、利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益。

 

各国公司立法试图设计一套内外相互制衡的，完善的法人治理结构，但由于公司权力在权力机构、决策机构、监督机构中难以科学、合理的分设，因此理想的、规范的法人治理结构难以形成，所以公司监督机构在保护公司权益，特别是中小股东权益上尚难尽人意。我国公司治理结构与这种理想的、学理上的治理结构相差甚远，相当一部分公司大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立董事，由于产权不明，高层管理人员与独立董事很容易形成高层共谋，造成公司决策缺乏公正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益提供了便利条件，当大股东利用公司进行有损中小股东权益的决策时，中小股东难以“揭开公司面纱”，找到保护自身权益的有效途径。

 

2、利用股份畸形大肆侵害中小股东权益。

 

股东股份的取得，必须遵循公开、公正、公平和同股、同价、同权，即“三公”、“三同”的原则，简单地讲，如果股东违反“三公”、“三同”的原则，所取得的股份，即为畸形股份。公司股份畸形，是由于公司的股份形成机制不完善而造成的。我国国企改制中，由于对国有资产采取净资产评估的方法，通常对国有固定资产低估，有些甚至对无形资产不加以评估，使国有资产的价值大量“缩水”，这无形中贬低了国有股股份的价值，相对提高了其他股的股份价值，造成股份畸形，此其一。

 

其二，在改制时大股东以净资产确认取得股份，而中小股东更多的是在二级市场通过市场交易价取得股份，同样会造成股份畸形。以畸形方式取得的股份，对公司难以拥有相同的剩余索取权和控制权，在侵犯国有股权的同时大股东的权益被放大，中小股东权益被缩小。再者国家股无自由流通权，其他股东股份有自由流通权，股份的这种不同权就会造成国家股、法人股的非公开、非公正交易，甚至出现幕后非法交易，为大股东操纵公司、操纵二级市场提供了可乘之机，在破坏二级市场正常交易秩序的同时，严重侵害了中小股东合法权益。

 

3、利用资本的多数决原则侵害中小股东权益。

 

资本多数决原则是股东平等原则的必然要求，每个股东都是平等的，但并非每个股东对公司的权力都是一样的，大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，按照这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种情况下，如果没有另外的一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必然会侵害中小股东权益。

 

4、利用关联企业转移公司资产，从而侵害中小股东权益。

 

关联企业在公司法律体系中有其重要的地位，由于商业的发展和经济活动的多样化，公司间的合并、分立或公司的集团化促使不同公司间的联系越来越紧密，股份有限公司之间由于控股、兼并等行为往往出现利润的分享，企业间的依附等情况。虽然关联企业各自都是独立的法人企业，它们之间进行经济交易自然要计价收费，但由于二者之间有关联关系，一方可以控制另一方，或同被第三方所控制，所以它们之间的交易作价属于公司集团内部的转让定价，这种交易作价可以由公司集团进行控制。因此出现了公司利用与其他公司间的关联关系转移利润或债务，从而损害中小股东权利的现象。例如，大股东利用其在股份有限公司中的支配地位，通过高价收购或低价销售的方式，将公司的利益转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利益的侵害。

 

按照公司法的规定，股东会上2/3以上表决权的股东通过，即可增加公司注册资本。但需要注意的是，如果增资过程中，大股东严格遵从净资产评估的公平、透明原则，即使造成不同增资的小股东比例稀释，也是不违反法律规定的；反之，如果大股东增资比例所依据的出资价格造成显著不公平的对价方式，那么，其稀释小股东持股比例的行为此时就构成了损害小股东利益。