韦里孙44.8亿收购雅虎，收购的程序及预防敌意收购的措施有哪些

近日，美国电信巨头韦里孙宣布，以44.8亿美元，完成对雅虎核心互联网业务的收购。从雅虎公司目前的资产来看，其持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份，这些股票是目前雅虎最为值钱的一部分资产，远超核心业务和资产的估值。在收购期间，收购价格被下调了3.5亿美元，而导致收购价格大幅下跌的主要原因是在此期间披露的两次黑客攻击与资料泄露事件。

 

韦里孙44.8亿美元完成收购 23年的雅虎从此没了

 

成立于1994年的雅虎是曾经门户巨头，其创始人是华裔杨致远和他的同学戴维·费罗。雅虎旗下Yahoo邮箱、Flickr照片平台、雅虎新闻、搜索等产品曾为用户所熟知，估值一度达到1250亿美元。如今，巨头的离去令一些网友惋惜不已，写下“再见，雅虎时代”。

　　

周二，美国电信巨头韦里孙宣布已经完成对雅虎核心互联网业务的收购，最终收购价格为44.8亿美元，比此前下调了3.5亿美元。原雅虎CEO玛丽莎·梅耶尔将离职，她将获得2300万美元金色降落伞（即离职补偿金）。雅虎的其余业务将被组建为新公司Altaba Inc，此部分的价值远高于雅虎核心业务的价值。

 

历时一年韦里孙完成收购

　　

去年7月，美国电信运营商韦里孙（Verizon）公司宣布将收购雅虎核心资产；本周二，韦里孙宣布公司已经完成这一收购，这一过程历时10个月。被收购的核心资产包括雅虎核心的互联网业务及一些房地产资产。这就意味着雅虎作为独立品牌将正式退出历史舞台。

　　

韦里孙最终以44.8亿美元完成了这一收购，收购期间披露的两次黑客攻击与资料泄露事件是导致收购价格大幅下跌的主要原因，去年7月韦里孙给出的报价约为48.3亿美元。另外，据中新社驻当地记者报道，受该事件影响，韦里孙要求雅虎分担部分法律费用继续完成收购。

　　

收购完成后，原先的雅虎将被一分为二。其核心业务将被整合入韦里孙旗下的美国在线（AOL），并将与AOL旗下约50家媒体和科技品牌组成一个新的数字媒体公司Oath。该公司的主要营收来源于网络广告，其竞争对手是谷歌、脸书等公司。据报道，AOL的CEO确认Oath将解雇2100名员工，约占总数15%。

　　

同时雅虎公司的剩余部分更名为Altaba Inc，成为一家注册并且公开上市和交易的投资机构。从雅虎公司目前的资产来看，后者持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份。这些股票是目前雅虎最为值钱的一部分资产，远超核心业务和资产的估值，且该公司还拥有部分可转换票据、少数股权投资和非核心专利。新公司由雅虎董事会成员汤姆斯·麦克纳尼担任总裁。

　　

原公司CEO玛丽莎·梅耶尔宣布辞职

　　

在雅虎被收购后，原公司CEO玛丽莎·梅耶尔也同时宣布辞职。根据美国证券交易委员会（SEC）的文件披露，梅耶尔的离职将获得价值2300万美元的“金色降落伞

　　

2012年7月，梅耶尔被评选为雅虎CEO。据统计，在梅耶尔的领导下，雅虎公司股价飙升254%，从15美元升至53.12美元。因此有评论认为她对雅虎的发展功不可没，但也有评论认为，雅虎股价的上升根源在于阿里巴巴股价的提振，公司核心业务带来的提升并不多。

　　

去年12月，雅虎发表声明称，雅虎于2013年8月被黑客袭击，导致超过10亿用户信息泄露。此前，雅虎还曾证实至少5亿用户的信息在2014年遭人窃取，涉及用户姓名、电子邮箱、电话号码、出生日期和部分登录密码。两次大的信息泄露事件危及到雅虎公司的收购价。韦里孙立刻回应表示会对事件最新进展予以评估，并随后下调了雅虎公司的价值。

　　

这两次事件都发生在梅耶尔在任期间，梅耶尔的责任不可推卸。梅耶尔发文表示自己将对此负责，并放弃当年的薪酬。“因为这起事件发生在我的任期内，我已经同意放弃我的年度奖金和年度股权，并且希望这些奖金能够重新分配给我们公司勤劳的员工们，他们为雅虎在2016年的成功做出了巨大的贡献。”（北京青年报）

 

收购企业程序是怎样的

 

韦里孙完成这一收购，过程历时10个月，被收购的核心资产包括雅虎核心的互联网业务及一些房地产资产。因为收购企业有一定的法律程序，需要按照程序进行收购事项。

 

其实，企业收购是企业并购的形式之一，企业收购又分为直接收购和间接收购，除了收购方式有不同外，不同性质的企业在收购的时候具体要求也有区别。但在收购程序方面却是差异不大，具体包括以下内容：

 

（一）制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。

 

（二）寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。

 

（三）初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。

 

（四）审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。

 

（五）签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。

 

（六）融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。

 

（七）交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。

 

（八）重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

 

预防公司遭到敌意收购的措施

 

目标公司在被敌意收购时，并不是只能束手就擒、坐以待毙，而是可以采取多种方式反击敌意收购，在目前的政策环境下，至少可以有以下一些反收购策略：

 

（一）相互持股。中国目前的法律并没有禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

 

（二）分期分级董事会制度。实行分期分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。中国《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。而且，还在一定程度上鼓励董事会的稳定，如《公司法》第 115条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”

 

（三）董事任职资格审查制度。中国现有的法律法规在一定程度上鼓励董事会的稳定。因此，通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以作为反收购策略被采用。

 

（四）超多数条款。现行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓励超多数条款。如《公司法》第106条规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”，第107条规定：“修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”。

 

（五）降落伞计划。目前，中国相关法律只对管理层和职工退养制定了最低标准，没有制定最高标准，因此，降落伞法可以作为一个防范敌意收购的办法，打消收购者的收购意图。

 

（六）资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将引来收购者的优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。

 

（七）邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

 

（八）法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

 

收购企业的程序是很复杂的，选择被收购的企业时，一定要谨慎仔细的进行前期调查，以免日后发生利益纠纷，并且遵循以上的程序进行收购事项，循序渐进，在收购期间，对目标公司及时进行信息给更新，以便灵活调整收购价格，促成收购完成。此外，目标公司在被敌意收购时，并不是只能坐以待毙，而是可以采取多种方式反击敌意收购，包括相互持股、资产收购和剥离、法律诉讼等方式。