双良节能控股子公司亏损，该子公司受到的监管制约有哪些

近日，多家上市公司发布了业绩承诺未达标的公告。据悉，双良节能控股子公司浙江商达环保有限公司在去年的经营管理中，其业绩距离承诺标准相差近五千万。所谓的控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

双良节能控股子公司2016年亏损2375.71万元

随着2016年年报披露的结束，多家上市公司发布了业绩承诺未达标的公告。4月22日，双良节能系统股份有限公司发布了《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。

公告内容显示，2016年度，双良节能控股子公司浙江商达环保有限公司2016年净利润实现数为-2，375.71万元，距离2016年业绩承诺数3000万元相差5375.71万元。2015年5月，双良节能以现金1.8662亿元收购了浙江商达环保有限公司合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资。双良节能通过增资及股权转让取得商达环保64.28%股权。

商达环保成立于2000年，致力于解决村镇水环境。提供从投资到规划设计、建设、运营的第三方智慧治水综合服务，包括农村污水治理、乡镇污水治理、河道水环境治理等。收购商达环保之后，双良节能表示将充分利用商达环保这个污水处理平台，向农村污水、工业污水、市政污水等水处理领域进一步扩展业务。此次的收购，完成了双良节能在村镇智慧治水领域的布局。

2015年8月份，双良节能办妥全部资产交割手续。2016年1月14日，浙江商达环保有限公司法定代表人变更为路永南，路永南曾在双良集团销售公司担任副总经理。商达环保之前的法定代表人郑展望继续担任公司董事长。与此同时，双能环保董事长进入上商达环保董事名单。

完成收购的双良节能并没有迎来一个双赢的局面。根据双良节能的2016年年度报告内容，2016年，公司实现营业收入20亿元，较上年下降35.5%，利润总额1.94亿元，较去年下降51.3%，归属于上市公司股东的净利润1.61亿元，较上年下降53.7%。

记者致电双良节能系统股份有限公司董秘咨询商达环保相关情况，该公司董秘以出差为由拒绝了记者的采访。随后记者联系双良节能系统股份有限公司相关负责人，对方表示，公司股票正在停牌期，不方便接受采访。

2015年5月份，双良节能发布的《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的公告》内容显示，浙江商达环保有限公司对于其2015-2017年业绩增长做出承诺：经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者分别不低于2500万元、3000万元、3600万元。如商达环保当年亏损，则净利润按零计算。

除此之外，如果商达环保的业绩承诺未能按约定实现，差额部分的100%则由商达环保管理层股东现金补偿。商达环保管理层股东以其自有的现金或者现金分红向双良节能进行补偿，补偿的金额为商达环保当年实际实现净利润低于承诺净利润的差额部分。

2015年，浙江商达环保有限公司年度实际的净利润1，968.39万元，与2015年业绩承诺的净利润数2500万元之间差异数为-531.61万元。根据早前商达环保做出的承诺，2016年，商达环保董事长郑展望向公司进行了股权补偿。股权补偿之后，双良节能一共持有66.55%的股权。2016年，商达环保的实际净利润实现数为-2，375.71万元，与2016年业绩承诺的净利润数差了-5375.71万元。对于双良节能表示，商达环保会根据之前承诺的补偿方式进行补偿。

有业内人士对《证券日报》记者说，一般情况下，标的公司业绩达不到业绩承诺，交易对方应该进行现金补偿或者是把当年获得的上市公司股票返回一部分。虽然这家公司去年是亏损的，但它的股权仍然有价值，相当于用股权作价对上市公司进行了赔偿。当然，从保护上市公司的角度出发，理想的办法是，应该对这家子公司的股权先进行评估价值，根据评估的结果再进行业绩补偿。同时，他也指出，原协议约定的按照净资产的2.5倍进行估值，可能会是一个不公允的结果。（摘自 资本证券网）

控股子公司的治理结构

在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

其一，控股子公司应依据相关规定，与其他股东协商制定该子公司的章程。在《公司法》及有关法律法规的允许范围内，逐步完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会和监事会。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。若本公司董事长或总经理作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。

其二，则涉及到控股子公司中董事与监事的职责履行，依据我国公司法等法律、法规及规章的规定，作为公司的董事，应尽到以下职责：首先应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；其次是出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。

同时，作为公司的监事人员，在参与管理公司的过程中，应尽到自己的相应职责，首先是检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。其次，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；第三，出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；以及控股子公司章程及公司规定的其他职责。

控股子公司的监督管理

公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计监察部负责组织实施。

控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书处提交相关文件，主要涉及到以下几项内容 ：其一，每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表；其二，每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表；其三，应本公司董事会或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。由于市场的不稳定性，无论是作为控股子公司还是作为母公司来说，都会面临着各种经营风险，控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时，控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。