定向增发的条件及风险承担

所谓定向增发也被称之为非公开发行，即指的是上市公司通过采用非公开的方式，向少数特定的投资者发行股票；这在一定程度上充实了企业自有的资本，增加了职工主人翁的责任意识，在我国的法律规定中，对于定向增发的条件较为宽松，但也有着自身的条件限制。

定向增发的条件及流程

对上市公司和投资者来说，定向增发都是一个双向选优的过程，而为了规范交易行为，我国的法律对于定向增发也做出了较为明确的限制性条件，具体为：发行对象不超过10名，且必须符合股东大会决议规定的条件；发行价格不低于定价基准，日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

同时还应注意，定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内（大股东、战略投资者或上市公司实际控制人认购的为36个月）不得转让；最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已消除；募集资金符合国家产业政策，上市公司高管不得有违规行为等中国证监会的其他规定。

而定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，具体为：上市公司拟定初步增发方案，确定增发底价，与中国证监会预沟通，获得同意；公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；公司召开股东大会，公告定向增发方案；股东大会批准本次发行后，上市公司应将正式申报材料报中国证监会；证监会按照规定的程序审核非公开发行股票申请，核准通过后，上市公司才能够实施定向增发；公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；执行定向增发方案；公司公告发行情况及股份变动报告书。

定向增发的风险因素

上市公司通过定向增发使得公司的股票不会通过证券交易机构进行买卖，只是在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。这将有利于社会的进一步稳定，但是由于未公开发行，其监管将受到约束，因此，我国的法律对于发行对象以及发行价格都进行了相应的规制。

对于认购并获得本次未公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。董事在公告非公开发行预案时即要求披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人，即不能变相公开发行，不能分级安排。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

而对于发行价格，我国法律规定不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日的选择主要有三种情形，分别为审议定向增发股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日。长期停牌的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定定向增发定价基准日和底价。定价基准日前20个交易日股票交易均价等于定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据我国相关法律的规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。

通过定向增发使得投资者对投资效果看得见，摸得到，从而为企业的发展创造了积极的活力，同时还有利于扩大股票和股票市场知识的宣传和普及，培养公众的投资意识，为股票市场的发展奠定有益的基础；然而伴随股票的往往是高风险，尤其是作为投资一方面需要对项目本身的好坏优劣进行全面的判断，同时还应注意参与定向增发的成本。