有限公司股东退股的法律剖析

所谓股东退股，即在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员的地位；依据我国公司法的规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。

股东退股的法定条件

在我国公司法中对于有限责任公司股东的退股做出了明确的规定，股东要想退股必须符合法定的三种情形，即存在下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

同时，我国公司法还做出了较为具体的操作程序，即自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

股东退股的法定方式

关于股东退股的方式，可以从不同的角度予以确认，在实践中最为常见的就是通过股权转让的方式来退出股份，我国的公司法规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。

在我国的公司法中规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；同时还对于股东以外的人转让股权做出了说明，即股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；同时，我国的公司法还赋予了公司章程对股权转让的规定，即公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

而公司解散也会导致股东发生退股情形，其实股东在公司解散的情形下就已经等同于取得了退出公司的法律效果，股东可以根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司；或者公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

在企业的经营管理过程中，经常会发生股东想单方退出的情形，即股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司，无论是作为股东还是作为企业的管理者都应加以注意；股东不能参加公司经营。造成股东客观上不能参加公司的原因很多，例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等；而股东不愿参加公司经营。对于这种情况，法律应当加以限制，无原则无限制的退出不仅会损害债权人的利益，而且会损害公司的利益，甚至会导致公司解体；股东不适合参加公司经营。这种情况是指由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出退股。

退股是法律赋予股东的一项权利，在日常生活中，若股东要求退股，一些公司比较普遍的做法是，根据公司经营和积累的情况，对公司资产进行清理，然后按照持股比例，对公司的资产进行分割，该做法显然是不利于公司的正常发展，应该严格依照法定的程序与要求完成退股。