杜蕾斯东家收购美赞臣，企业收购的法律风险

杜蕾斯是著名的安全套品牌，美赞臣是知名的婴幼儿营养品牌，这两大品牌大众都有所耳闻，但却没想到两者会有商业联系。近日，杜蕾斯母公司利洁时制造了一个“爆炸性”的新闻，因看好中国的二孩政策和城市化进程，已与美赞臣达成收购协议，预计在今年第三季度完成。

 

杜蕾斯东家收购美赞臣：看好中国全面二孩及城市化

 

对于收购原因，美赞臣首席执行官特别提及中国的城市化及二胎政策，加码中国市场。从购买杜蕾斯到美赞臣，利洁时贯穿了18到30岁以上年轻人的消费过程。

 

春节刚过，一向以强大市场营销能力著称的杜蕾斯母公司利洁时又制造了一个话题性十足的新闻。

 

近日，英国快消巨头利洁时宣布与美国婴幼儿营养品公司美赞臣达成协议，前者计划以总价约179亿美元、每股90美元的价格收购美赞臣，预计相关交易在2017年第三季度完成。

 

一时间，杜蕾斯与美赞臣、安全套与奶粉商“牵手”的消息让舆论热度不断攀升。此前《华尔街日报》在曝出两家商谈的信息时，美赞臣盘后股价曾大幅上涨24%至每股86美元。

 

对于收购双方来说，“美赞臣在全球的布局，能显著地增强利洁时在发展中市场的开拓，合并后，中国将会成为我们的第二大市场。”利洁时首席执行官RakeshKapoor表示，这也是利洁时的转捩点，“我们在五年前就有了构想。合并能让我们的消费者保健业务一次性增长两倍，并在新兴市场的业务有额外增长。”

 

婴幼儿配方奶粉市场竞争激烈，目前美赞臣是排在雀巢、达能之后的第三大奶粉商，其核心增长来自亚洲和北美市场。此前有传闻雀巢、达能均就并购与美赞臣进行过谈判，但都没有成功。

 

而对于中国市场，2016年的婴幼儿奶粉最新数据显示，外资品牌的市场份额已达到六成，并存在继续扩大份额的势头。

 

对于此次达成协议，美赞臣首席执行官Kasper Jakobsen表示，“合并有助于双方扩大规模，实现多元化经营。”

 

城市化和二胎

 

英国快消巨头利洁时创立于1823年，在全球拥有48个生产基地，37000名员工，其中在中国有近2000名员工，中国总部位于北京，在山东青岛、湖北荆州设有工厂。除了主导品牌杜蕾斯外，利洁时旗下还拥有众多产品组合，包括滴露、薇婷、旭福、慢严舒柠等。

 

收购美赞臣被利洁时看作是扩大产品线、进入奶粉市场的重要举措。“我们将美赞臣看成一家消费者保健公司，我们自己也有旭福这样的消费者保健系列产品。”RakeshKapoor表示，“婴儿营养的市场结构很吸引人，进入这个领域，能让我们增长3%-5%。”

 

对于收购，他特别提及原因在于城市化以及中国的全面二孩政策，“且首要任务是在短期内提升业务表现，在我们前进的同时寻求方法让业务迈向高速增长。”并购无疑是业务短期增长的利器。

 

“除了价格，被收购后的奶粉品牌和定位是美赞臣选择利洁时而非其他家的重要因素。”中国食品产业研究员朱丹蓬在接受21世纪经济报道采访时表示，“达能和雀巢本身都有比较强的奶粉品牌，美赞臣加入之后的前途定位是比较模糊的。”

在实力相当的情况下，同业并购意味着消灭竞争对手、提升份额，并购后对于被并购企业的人事、财务等大多都不能保持独立。相反，此次跨界并购通常具有很强互补性。乳业分析师宋亮认为，“根本上，股东是希望美赞臣可以嫁接到更好的平台，能有更大发展。”

 

至于美赞臣为何“卖身”，业界也有传闻认为其近年来不断下滑的业绩是主因。据美赞臣公布的2016年业绩，销售额37.42亿美元，同比下降8%；其中亚洲地区销售额18.569亿美元，同比下降9%；作为全球第二大乳品市场，中国也已成为美赞臣最重要的市场之一，全年中国大陆市场销售额约为10亿美元。

 

美赞臣高级副总裁及大中华区总裁游佩瑜表示，“中国乳品市场拥有巨大潜力，并购能为双方在多方面发挥协同作用，通过资源整合、区域互补让包括中国在内的重点市场能更快速地成长；美赞臣的加入也会有效补充及完善利洁时在中国乃至亚太市场的布局。”

 

至于收购之后美赞臣人员的安置问题，美赞臣公关部回复21世纪经济报道称：“目前公司正常运作，人员安置不变，公司营运也不会受到影响。”

 

一方面，利洁时作为世界最大计生用品和家居护理产品的企业，在健康保健方面拥有较强的研究和应用实力，双方合作将为美赞臣在母婴营养健康研发领域有很大的助益。另一方面，更被业界看好的则是利洁时在市场开发、渠道建设、品牌宣传等方面的优势，对于宣传策略较为保守和传统的美赞臣来说，具有很强的互补性。杜蕾斯就是代表。

 

利洁时方面对此也颇有信心，RakeshKapoor此前在接受外媒采访时表示，“我们拥有对消费者的深刻洞察，相信运营全球品牌的专长，会帮助美赞臣在产品结构上有更显著提升。”

 

加码中国市场

 

庞大的人口基数叠加全面二孩政策和城市化进程加速，中国已成为全球最重要的婴幼儿快消品市场之一。

 

从尼尔森监测的数据看，2014年中国婴幼儿快消品市场达到1009亿元的规模，销售额增幅为17%，远高于整体快速消费品销售额增幅（+5%），其中婴幼儿食品品类增幅为15%。

 

罗兰贝格此前发布《中国母婴童市场》研究报告称中国母婴童整体市场规模由2010年的8000亿元增长至2015年的1.8万亿元，年均增长率达到17%。并预计2020年的整体市场规模接近3.6万亿元。

 

同时，人均可支配收入持续提高，中国消费者愿意为高质量、高安全性和高附加值的母婴童产品支付更高溢价。2016年最新数据显示，外资品牌的婴幼儿奶粉在中国市场的份额达到六成。

 

此次收购被业界认为是利洁时大举拓展中国市场的举措，RakeshKapoor坦承：“五六年前，中国对利洁时而言只不过是排名第25的市场。在过去五年，我们意识到中国市场的重要性，并开始大力投资。”

 

婴幼儿奶粉在亚洲销售增长最快。但近两年，除东南亚外，随着普及率提升以及个别国家人口下降而总体呈增长放缓趋势。

 

以中国为例，到2020年婴幼儿奶粉总体将达到饱和，每年出生人口稳定在1800万-2000万之间，婴幼儿奶粉按照出厂价计算约1000亿左右。随着奶粉行业日趋饱和，跨国大型奶粉及食品企业陆续开始从传统婴幼儿奶粉等食品转向毛利更高、市场增长空间更大保健及健康食品产业。

 

对于美赞臣而言，宋亮认为可以重塑在亚太新兴市场发展地位，“美赞臣主要业务收入约一半来自亚洲，而亚洲目前是世界最大消费品市场，特别是对于专业化程度较高的营养保健食品发展潜力巨大，利洁时通过收购美赞臣可以加快在亚太地区产业布局。”

 

从市场格局和产业链布局来看，此次并购正在为利洁时打造一个更加完善的产业链生态。收购消息一出，网上多有“风险对冲”、“两头下注”、“不买杜蕾斯就买美赞臣”等讨论，朱丹蓬表示，“虽是调侃，但收购确实为利洁时在家庭消费、成长消费方面提供了新的增长。通过资源共享、平台互补，从购买杜蕾斯到美赞臣，贯穿了18到30岁以上年轻人的成长消费过程，形成了一条具有延续性的产业链条。”（中国青年网）

 

企业收购应警惕这些风险

 

利洁时收购美赞臣，为利洁时在家庭消费、成长消费方面提供了新的增长，拓宽了商业领域，并形成了一条具有延续性的产业链条。显然，如果收购进行顺利，此次收购对于两个公司来说都是有利的。因此，为了保证收购的顺利进行，利洁时在企业收购前，应警惕这些风险。

 

一、资本、资产方面的风险

 

（一）注册资本问题

 

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

 

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

 

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

 

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

 

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

 

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

 

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

 

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

 

二、财务会计制度方面的风险

 

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

 

三、税务方面的风险

 

在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

 

四、可能的诉讼风险

 

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

 

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现。

 

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。

 

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

 

第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

 

现今，规模较大，经营较好的公司为了业务发展，通常会选择收购一些对自己有益的公司从而扩大自己的规模，而在收购公司的过程中，如若不注意上述的风险，则很有可能适得其反，造成收购失败，更有甚者，会对收购企业造成不良的影响，导致公司陷入经营的陷阱。