嘉士伯考虑收购青岛啤酒20%股权，股权收购该如何进行

嘉士伯是世界第五大酿酒集团，主要业务为啤酒和软饮料的生产销售，青岛啤酒由英、德两国商人合资开办，是我国最早的啤酒生产企业。这两个公司会有什么交集呢？据悉，丹麦啤酒酿造商嘉士伯正考虑收购青岛啤酒的20%股权，实际上，这已经不是嘉士伯啤酒第一次收购啤酒公司了，早于之前，嘉士伯已经持有重庆啤酒约60%的股权了。

 

外媒：嘉士伯考虑收购青岛啤酒20%股权

 

2月9日援引外媒消息称，知情人士透露，丹麦啤酒酿造商嘉士伯正考虑收购青岛啤酒的20%股权。

 

知情人士称，总部位于哥本哈根的嘉士伯正与一家顾问机构研究可能竞购朝日集团出售的青岛啤酒股权。由于信息未公开，知情人士要求匿名。尚未作出最终决定。基于青岛啤酒当前的H股股价，这部分股权价值约12亿美元。

 

嘉士伯已经持有中国另一家啤酒酿造商重庆啤酒的约60%股权；它还在中国销售Tuborg、Kronenbourg 1664 Blanc等自有品牌以及公司同名啤酒。嘉士伯还持有越南公司河内啤酒酒类饮料公司的股权。

 

嘉士伯和朝日集团的代表不予置评。

 

知情人士上个月透露，日本最大的酿酒商朝日集团在研究出售其持有的青岛啤酒少数股权的可能性。朝日集团总裁小路明善在1月份接受采访时表示，公司今年将就其持有的青岛啤酒股权作出决定，因为“没有控制权的持股没有太大意义”。（上海证券报）

 

股权收购的流程是怎样的

 

尽管嘉士伯将收购青岛啤酒股权的这一消息还未得到证实，但也存在这种可能。那么，若嘉士伯进行股权收购时，具体的收购流是怎样的呢？

 

第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；

 

第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；

 

第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；

 

第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；

 

第五、与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；

 

第六、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决；

 

第七、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

 

股权收购的法律风险

 

公司进行股权收购，在操作过程中还需要注意某些事项，否则收购来的目标公司有可能给自己带来不必要的麻烦。

 

（一）资本、资产方面的风险

 

1、注册资本问题

 

在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

 

2、公司资产、负债以及所有者权益等问题

 

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

 

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

 

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

 

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

 

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

 

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

 

（二）财务会计制度方面的风险

 

收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

 

（三）税务方面的风险

 

如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

 

（四）可能的诉讼风险

 

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

 

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；

 

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑；

 

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

 

第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

 

2015年，嘉士伯成功收购重庆啤酒，现持有重庆啤酒60%的股权。鉴于嘉士伯的经验，可能对于股权收购青岛啤酒会有一定的意义。但是，如若盲目自信，忽视上述问题及风险，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出股权收购的决定，结果步入地雷阵。