联想多方买壳花落问题股，买壳上市需谨慎

A股市场上，见惯了各式各样乌鸡变凤凰的反转剧情。但万福生科上演的这一出戏码仍然吸引了众人格外的关注。这是创业板第一家曝出造假丑闻的上市公司，更因创业板早已明确了拒绝借壳重组陋习的铁律。而创业板上的问题股万福生科再度“闪亮”易主，现已被联系控股，停牌一个月的万福生科复牌后，一字涨停。

 

创业板造假“首犯”谋重生 联想多方买壳花落问题股

 

顶着“创业板造假第一股”的帽子，万福生科再度“闪亮”易主。

 

12月8日，停牌一个月的万福生科一字涨停，而在此前一晚其公告实际控制人将变更为国内科技巨头同时也是多元化发展的联想控股。

 

万福生科2013年因为财务造假涉嫌欺诈发行和上市后信息披露违规等事项，曾一度被认为将是首家退市的创业板公司，但最终仍奇迹“还魂”。最后创业板退市第一股是欣泰电气。而随着联想控股的入主，万福生科恐又将演绎A股的经典戏码——“乌鸡变凤凰”。

 

“万福生科被联想控股拿下太意外了，之前联想一直在A股找壳，但是都没有谈成，没想到最后找了万福生科这家名声很烂的公司，如果将这个壳盘活，对监管层目前严抑壳炒作和严打规避借壳是极为不利的。”12月8日，上海某中型券商并购部负责人对记者表示。

 

从倒壳到租壳

 

“我们到现在都没有见到联想控股或是佳沃集团的人，都是股东层面的事情，目前只是按照要求发公告。”12月8日，万福生科证券办一位工作人员对记者表示，其对相关合作并不是太知情。

 

此次，万福生科控制权变更的方式是其控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称湘晖农业）与联想控股旗下的佳沃集团签署了《表决权委托书》，前者不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，实际控制人也从卢建之变更为联想控股。

 

这距离湘晖农业通过司法划转的方式成为万福生科控股股东的2014年12月刚好过去两年，彼时原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给湘晖农业，总代价约为2.25亿元。

 

“按照目前疯狂的壳价计算，不管什么壳基本是按百亿市值估值，光壳费就动辄一二十亿元。目前万福生科虽然还没有公告股权转让价格，但是湘晖农业应该会赚不少，因为他们当时的拿壳成本非常低。”上述并购部负责人指出，控股万福生科不足两年就赚这么多，而期间万福生科的经营却没有改善，湘晖农业俨然成了又一个“倒壳者”。

 

财务报告显示，万福生科今年前三季度亏损814.8万元，2015年亏损9944.32万元，而前三季度营业收入只有157.2万元。

 

经历过欺诈发行风波和湘晖入主期间的运作，万福生科如今成为A股市值低于35亿元的不多的上市公司之一，成为不少机构投资者不敢碰的股票。

 

实际上，联想控股的这种运作方式，与2014年创业板公司天晟新材（300169.SZ）的“租壳”事件如出一辙。

 

当年10月，天晟新材公告称，四位主要股东将所持有的2000万股转让给杭州顺成股权投资合伙企业，还将持有的23.81%股份所对应的股东投票权及相关权利，在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿委托给杭州顺成行使。

 

上述交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为赵兵。

 

不过，上述“租壳”模式当时即受到交易所的问询、约谈，一周后天晟新材便公告协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。

 

因此在投行人士看来，联想控股能否通过上述方式获得万福生科的控股权，还存在不小的监管风险，尤其目前监管层正严抑炒壳和规避借壳行为。

 

12月8日，记者通过联想控股总机服务人员拨打其新闻发言人的办公室电话，但始终无人接听。

 

资本运作盘活存障

 

此番联想控股的入主让万福生科再度获得市场追捧，12月8日的一字涨停，更多的来自对其后续资本运作的预期。

 

根据万福生科公告内容，佳沃集团“在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市”。

“据我了解，联想控股拿下万福生科控制权后，有意从独立第三方购买资产注入，涉及海外的农业资产，很可能是澳洲的。”上述并购部负责人透露。

 

佳沃集团官网显示，其是联想控股的现代农业板块公司之一，致力于“田间到餐桌”，是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地。

 

海外业务上，佳沃集团在智利投资并购了五个水果种植公司，并与当地领先水果企业Subsole结成全面战略合作伙伴关系；另外，与澳洲领先果蔬公司Perfection Fresh结成了战略合作伙伴关系，在达尔文、布里斯班、维多利亚和南澳等产区拥有规模化种植基地。

 

万福生科披露的详式权益变动报告书显示，佳沃集团今年上半年末，资产总额为25.75亿元，净资产为15.7亿元；营业收入6463.8万元，净利润为3842万元。

 

由于万福生科本身也是农业企业，佳沃集团打算注入的资产是否会与其产生协同？“我们现在都不知道具体资产，没法判断。”上述万福生科工作人员对此表示。

 

上述并购部负责人指出，对于联想控股而言，下一步资本运作并不是易事。创业板明令不能借壳，如果向第三方购买资产则可能涉及规避借壳的嫌疑，目前监管层对规避借壳行为的监管非常严格。

 

值得注意的是，向独立第三方购买资产的典型案例是南通锻压，证监会近日即否决了其重组方案。

 

事实上，尽管监管层持续施压，但各路资本对“壳公司”的追逐热度仍有增无减。

 

除了联想控股入主万福生科，另外还有IDG资本拿下四川双马、雪松控股拿下齐翔腾达等，“壳价”也因此不断水涨船高。

 

“抑制炒壳需要明确态度，哪些行为是不被允许的，向市场传递信号，从而震慑炒壳者。比如，万福生科那么严重的欺诈发行上市，当时就应该退市，因为它的上市资质就是造假骗来的。后来，欣泰电气成为了创业板退市第一股，就因为欺诈发行。”上述并购部负责人指出，如果万福生科的壳被盘活，对退市制度和抑制炒壳都是挑战。（21世纪经济报）

 

买壳上市中存在的问题

 

吸收公众资本，提供企业竞争力，提供公司信誉，吸引高素质企业人才，股权资产易于变现，上市的种种诱人条件，吸引着越来越多的企业。由于直接上市具有较大难度，越来越多企业开始买壳上市。但是，买壳上市也并非那么容易，是存在很多问题的。

 

1、盲目买壳。民营企业买壳上市风靡一时。但是，一些民营企业盲目买壳，尝到“打包不点货”的苦头。

 

2、投机性色彩过浓。有些民营企业买壳上市，并非是对壳公司进行实质性的资产重组，注入生机和活力，而是借并购重组之名吸引投机资金，抬高股价，赚取短期巨额利润。

 

3、利益输送行为明显。有些民营企业买壳上市后，迫不及待地用各种手段向壳公司“输血”、利益输送行为显得特别抢眼。这样做的目的主要有两项：第一是确保当年获得配股资格；第二是较快地收回部分收购成本。有些壳公司在被收购前已经出现亏损，必须等三年才有可能获得融资机会，民营企业买壳公司采取大规模利益输送的手段，从账面上提高壳公司的每股利益。利用资本市场的杠杆作用，实现市场价值成倍增长，通过风险流通市值膨胀所带来的巨大利益以降低收购成本。这种利益输送行为不能使壳公司进行脱胎换骨的改造，对其健康长远发展并无裨益。

 

4、忽视中介机构的作用。买壳上市是一种专业性非常强的操作行为。加上我国市场不完善，企业与企业之间、企业与政府之间存在着错综复杂的关系，要取得买壳上市成功，必须既有专业知识，又掌握充分信息的中介机构的配合。然而，有些民营企业买壳上市却忽视了中介机构的重要作用，造成巨大的损失。

 

5、整合问题处理不当。买、卖壳公司之间必然存在技术、管理风格、文化理念等方面的差异，两者合二为一后，就不可避免地会发生各种冲突。如果买方将生产经营与资本经营相分离，不顾并购后的继续整合，忽视产品经营、忽视管理的协调，忽视企业文化的融合，那么，壳公司的经营状况就不可能有实质性的改观。

 

买壳上市问题的解决方案

 

为解决企业买壳上市中存在的问题，先提出以下解决对策：

 

1、全面分析、评估目标公司。企业买壳上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。决策时，应着重考虑一下几点：第一，所选公司必须是重组盈利前景最为广阔，而当前收购成本最小的公司；第；第三，壳公司具有股本扩张能力；第三，壳公司无重大债务、法律纠纷，买进壳公司能集中精力于生产经营；第四就是要尽量选择与自身业务相近，具有互补作用的企业，以便减少摩擦与分期，缩短磨合期。

 

2、选择合适的中介机构。买壳上市是一种专业化程度很高的企业收购行为和投资行为，其中的具体工作必须有投资银行、财务顾问公司、会计事务所和律师事务所等中介机构协同完成。中介机构补单可以有效降低买壳上市的信息成本和风险，提高市场效率，而且可以使交易双方在中介机构的指导下，合法地进行交易活动，有利于规范买壳上市的交易行为，促进证券市场的健康发展。民营企业在其买壳上市过程中，选择合适的中介机构可以几个方面考虑：第一，专业化程度高，不仅具有并购策划与操作的专业知识，还具备有关我国特殊制度环境的专业知识；第二，经验丰富，曾协助多加企业成功地买壳上市；第三，人力、智力资本丰富，有一定的规模，具备完善的信息数据库；第四，信誉度高，竭诚服务，信用为本。

 

3、轻短期投机，重长远发展。企业在买壳上市过程中，通过炒作股票获取短期投机利益，固然可以降低交易成本，弥补现金收购时及收购后的资金短缺，但这种短期利益驱动行为，不会产生长期的积极影响，不能从实质上促进公司的长远发展。因此，要从长计议，为壳公司的持续增长作长远的扶持和帮助的计划，对壳公司进行战略性重组。

 

4、注重经营协作。企业买壳上市的主要目的是融入资金，但融入资金的最终目的又在于提高企业的经济效益，二者不应该本末倒置。企业买壳上市后，不能简单地将壳公司作为一个融资渠道，竭泽而渔，而应发挥双方的协作效应，共同提高经济效益。只有在资本合作与经营合作双管齐下的情况下，民营企业买壳上市才能产生理想的效果，达到双赢的目的。

 

在我国，上市额度是一直稀缺资源， 并不是所以的企业都有上市的机会。尤其对那些民营中小企业来说，通过股票公开发行审核相当不易，还需要支付数额不菲的上市费用。于是，买壳上市成为了一些企业的变通之法。但是，企业在买壳上市的过程中，一定要谨慎选择壳公司，规避相应的法律风险。