匹凸匹自曝控股子公司失控，控股子公司应好好管理

因三季报中披露，无法取得荆门汉通置业有限公司财务数据的匹凸匹，在被上交所下发有关问询函后，拖延多日后终于进行了回复。匹凸匹已不得不承认已经丧失了对荆门汉通的控制权，可见，公司对其控股子公司管理不好，其风险十分之大，很有可能就出现匹凸匹公司这样的情况，失去控股子公司的控制权。

 

匹凸匹自曝控股子公司失控 两董事被拒之门外

 

因为2016年三季报未纳入控股子公司荆门汉通置业有限公司（下称：荆门汉通）的财务数据，匹凸匹日前收到上交所问询函。11月11日，匹凸匹回复称：“公司对荆门汉通的经营管理及该公司董事会已不具有控制力。”

 

值得一提的是，匹凸匹在回复函中披露了“失去对荆门汉通的控制权”的诸多细节，如匹凸匹方面委派的两位荆门汉通董事，11月8日赶赴荆门汉通，“在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。”

 

两董事被拒之门外

 

日前，匹凸匹在披露2016年三季报时声称，截至10月28日，经公司多次催要，控股子公司荆门汉通仍未提供2016年第三季度财务报表及其他资料。因为持续未收到荆门汉通的财务数据，匹凸匹无法按照会计准则要求，将荆门汉通纳入合并财务报表范围核算。

 

随后，上交所对匹凸匹发出问询函，问及匹凸匹对荆门汉通是否还具有控制力，以及对匹凸匹的具体影响。

 

11月11日，匹凸匹回复称，结合公司本次三季报披露情况和公司派驻荆门汉通的董事任职变化等情况来看，“公司对荆门汉通的经营管理及该公司董事会已不具有控制力”。

 

据匹凸匹介绍，今年10月17日，公司被中国证监会立案调查，多次催促荆门汉通配合未果；在编制三季报过程中，公司董事长韩啸、董事张佟、财务经理孙瑶多次致电荆门汉通董事长鲜言及有关财务负责人，均未能取得反馈。而在匹凸匹三季报披露之后，匹凸匹于10月31日上午11时50分收到荆门汉通寄送的第三季度财务报表，但匹凸匹对报表数据存在多项疑问，“通过电子邮件通知荆门汉通要求作出解释说明，至今未收到回复。”

 

此外，匹凸匹还披露了一个细节，匹凸匹委派至荆门汉通董事会的两名董事（匹凸匹财务总监张佟及董事会秘书吴延坤），于11月8日赴荆门汉通，“在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份（上市公司高管兼任荆门汉通董事）之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。”

 

荆门汉通董事会“突变”

 

匹凸匹还强调，公司在荆门汉通的派出董事之一、公司原财务总监李艳，在2016年三季报披露时不再担任公司财务总监职务，公司已无法对其施加影响，但李艳仍担任柯赛威金融信息的法定代表人和荆门汉通的董事，“此时，公司于荆门汉通董事会的实际派出董事人数降至2人，占董事会人数的2/5。”

 

回溯历史，匹凸匹在今年7月6日发公告称，公司当天收到荆门汉通的通知，荆门汉通旗下子公司荆门汉达和湖北汉佳已经完成增资事项，并于6月28日完成了工商变更登记。其中，深圳柯塞威大数据有限公司（下称：柯塞威大数据）对荆门汉达增资6000万元；深圳柯塞威网络科技有限公司（下称：柯塞威网络）对湖北汉佳增资3000万元。

 

若两家孙公司的增资事项确定，匹凸匹对两家孙公司的持股比例均将降至25%，由此失去对两家孙公司以及相关资产的控制权。据悉，柯塞威大数据和柯塞威网络的股东均为柯塞威金融信息。

 

为此，匹凸匹于7月11日向荆门市东宝区人民法院提起诉讼，请求法院判令确认荆门汉通董事会于6月底作出的增资荆门汉达、湖北汉佳的决议无效，并判令荆门汉通向荆门市工商行政管理局申请撤销相关变更登记。

 

匹凸匹当时还称，为了加强对荆门汉通董事会的控制，匹凸匹于7月18日提议荆门汉通召开临时股东会，将荆门汉通董事会组成人数由3名增加至5名，并通过匹凸匹新增两名董事的议案，使匹凸匹在荆门汉通的董事会人数增加至3名，占董事会人数的半数以上。

 

按照匹凸匹的表述，其中一名被认定为代表匹凸匹利益的荆门汉通董事会董事，正是匹凸匹的财务总监李艳。但近日，李艳“因个人原因”辞职，由此，李艳完全退出匹凸匹高管层。

 

实际上，李艳在匹凸匹任职的时间和鲜言任职董事长的时间有重合。去年12月，五牛基金正式入主匹凸匹；12月28日，鲜言辞去匹凸匹董事长职务，李艳辞去董事职务，但李艳仍担任财务总监，直至近期才提出辞职。

 

需说明的是，李艳在荆门汉通以及与鲜言关联的多家公司里一直有职务。工商信息显示，荆门汉通的股东之一成都万泰置业有限公司中，李艳为监事；荆门汉通的另一家股东柯塞威金融信息中，李艳为法定代表人，该公司的股东为鲜言和北京柯塞威资产管理有限公司，其中鲜言占股99%。此外，李艳还是深圳柯塞威基金管理有限公司的法定代表人，该公司的唯一股东为鲜言。（中国证券网）

 

控股子公司的管理原则是什么

 

控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。而公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

 

一、控股子公司的特点

 

公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

 

1、它不需要100%地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；

 

2、它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；

 

3、控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。

 

4、由于控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。

 

此外，控股公司在组织上也较兼并公司松散。

 

二、如何对控股子公司的管理

 

1、公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

 

2、控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

 

3、控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

 

4、控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

 

5、控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

 

6、控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

 

控股子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，这才是公司与控股子公司往更好地方向发展的正确道路。