大股东拟转让股权，带您了解大股东的结构控制

万福生科因正在筹划关于股权转让之重大事项，公司股票于10月8日起停牌。控股股东的筹划工作很可能涉及公司控制权的变更，由此可见，公司控股股东的决策往往影响着公司的发展与存亡。随着实践中大股东问题的不断显现，大股东控制问题颇为值得关注。

大股东拟转让股权，万福生科再生变

万福生科因正在筹划关于股权转让之重大事项，公司股票于10月8日起停牌。命途多舛的万福生科又要生变了。11月8日，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）正在筹划关于公司股权转让之重大事项，可能涉及公司控制权变更，但该事项尚存在不确定性。当日下午开市起，万福生科停牌，停牌时间不超过10个交易日。

大股东筹划股权转让

11月8日午间休市后，万福生科下午便没有再交易。原来，万福生科的控股股东——桃源湘晖，正在筹划关于公司股权转让之重大事项，可能涉及公司控制权变更。为避免股价异常波动申请停牌。或许是因为公司有财务造假的“前科”，股吧里股友跟帖“又讲故事了”。

其实早在两年前湘晖入主万福生科，众人都在疑问“对于一个财务造假依然在审的、而且面临利润连续三年亏损或被暂停上市的公司，湘晖为何如此执着？”如今，我们或许有了答案：因为资本是逐利的，或者实业救公司，或者二级市场得利，也或者二者兼而有之。

记者了解到，一同以承担债务形式接手公司的股东宁波永道，于去年8月26日将其所持有公司总股本11.22%的股份，以按11元股的转让价协议转让给了4名自然人，套现1.65亿元。而截至2016年10月25日，桃源湘晖持有公司3559.89万股，若以11月8日停牌前公司股票收盘价23.52元股计算，桃源湘晖转让手中所有股权或能套现8.37亿元。

除此之外，公司在这两年频频变卖资产。去年10月，万福生科转让万福粮油100%的股权给自然人余大华，至此万福生科旗下4个全资子公司仅剩1家，其主营业务为农业科研，其他3个实业子公司均被变卖。

万福生科再一次站在命运交叉路口

“资产卖完了，人也都走了，剩下的就是一个壳了。”有市场如是评说万福生科的现状。对于桃源湘晖来说，在股权转让概念股风起云涌的当下，也许正是转让控股权的“好时候”。只不过对于万福生科来说，是再一次被放置命运的十字路口，而前头是福是祸，不得而知。

这个原本是常德地区力捧的上市公司，因为财务造假，企业本身连带着创始人的命运急转直下，有德隆背景的桃源湘晖宣布成为公司的第一大股东，众人皆以为无论是资产重组或是实业改善，终是有那么一点希望。

然而，事实并非如此，这两年万福生科经历了高管层的大换血、旗下资产的悉数变卖、股价最高涨至38元的历史最高，却终是没有实际的资产重组而迎来“浴火重生”。桃源湘晖撒手而去了，谁会成为万福生科的“新东家”，我们静而待之。（三湘都市报）

大股东的结构控制

日前，万福生科发布公告称，控股股东正在筹划关于公司股权转让之重大事项。一般来说，随着股权集中度的提高，控制股东对公司进行“掠夺”的动机会越强，导致公司“掠夺成本”上升，而同时公司经营发展思路会越一致，管理成本会越低；反之则相反。所以，最佳的股权集中度实际上是掠夺成本与管理成本之和最低的股权设置。股权集中度降低了，掠夺成本会下降，但是股东之间达成一致的成本会提高，可能使企业在摇摆中丧失发展机遇，更有甚者，对公司控制权的争夺可能使股东不能将精力放在发展主业上。

由于企业规模、业务特点不同，最佳股权集中度并没有一个固定的标准。这就决定了对股权结构不能进行制度性的规定。我国正处于以鼓励投资促进发展的阶段，在历史上形成的优势股东的特殊关系治理合约，即国有股或非国有股一股独大占主导的情况仍将持续。对于结构控制，虽然分散的股权有利于削弱大股东行为的随意性，但是其政策影响也不容忽视。如原某省经贸委规定发起设立股份公司时，第二大股东出资额应不低于第一大股东出资额的一定比例。结构虽然可以规定，其后果却是未知的。就像前南斯拉夫搞的工人自治式的民主企业，虽然从结构上满足了某些理念追求，但是造成的客观结果是企业发展的停滞。

分散控制权的有效运作，在股东人数少的时候，依赖的是志同道合和彼此信任；在股东人数多的时候，则意味着更高的协调成本，更多的搭便车行为和更多的机会主义行为。发展思路的不统一可能导致失去合作的基础，投资和参与管理的积极性下降，退出的意愿增强。在股东权力下降的同时，内部人控制的力量在增强。可见，企业必须是有控制权的，不是在股东手中，就是在经营管理层手中；不是在大股东手中，就是在小股东手中。任何人拥有控制权都可能产生控制权的偏斜，因此，不能单纯通过结构途径来进行控制。

在我国目前阶段，结构控制更多地要从降低参与治理成本从而鼓励中小股东行使投票权的角度出发。中国证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所推出的流通股股东类别表决制度有助于保护流通股股东利益，而网络投票则大大简化了投票程序，降低了中小股东的治理成本，在结构控制方面发挥了积极的作用。

大股东控制对公司治理的影响

大股东参与治理的行动可以解决中小股东的集体行动的难题，消除了股权分散下的小股东“搭便车”现象，并弥补有效监督供给不足的问题。研究表明，在股权集中下，大股东依靠其投票权和控制权，可以控制或者影响公司的决策，从而获得监督带来的好处，所以，大股东有较强的动机提供监督。研究也表明：大股东的存在不仅可以改善企业绩效，而且可以解决股权分散条件下中小股东“用脚投票”和“搭便车”问题，从而克服股东集体行动的难题，在企业绩效不良时，甚至可以更换不称职的经理人。另一方面，大股东参与治理同样带来了新的问题。大股东对控制权私有收益的追求有可能产生更为严重的公司治理问题和代理成本，甚至对小股东直接侵占。在控制权与现金流量权分离的情况下，大股东以较少的现金流量权就可以获得公司的控制权。

大股东在掌控了公司的控制权后，就可以各种渠道和手段侵占公司的资源在现金流量权和控制权分离的情况下，控股股东以较小的股权（现金流权）就可以牢固地掌控公司的投票权。大股东常常通过关联交易和转移利润等方式侵占小股东财富，非效率地选择投资项目、投资规模和非效率地进行控制权转让。研究表明，控股股东的现金流权与对小股东的掠夺负相关，与企业价值正相关；法律对小股东权利的保护与小股东的掠夺负相关，与企业价值正相关。相对于直接侵占而言，大股东基于控制权私有收益的追求而产生的非效率财务决策行为，尤其是非效率的资本配置行为，对公司价值和对小股东利益带来的损害，可能更为严重和更值得关注。大股东掌握的控制性资源的规模越大，就越有动机和能力进行有利于自身利益的财务决策，从而越有利于大股东获取控制权私利。由于法律的限制以及侵占成本，控制性股东对中小股东的直接利益侵占行为一旦被发现，其声誉将遭受损失，这将加大控制性股东的外源融资成本，从而使利益直接侵占行为受到一定的节制，致使大股东愿意通过非效率的财务决策追求控制权私利。

股东的资金决定着他的身份和权利，因此，大股东往往是公司的控股股东。现如今，公司中的大股东控制、恶性融资与配股盈余操纵是各界高度关注且密切关联的重大问题。因此，需要对大股东进行一定的控制，以维护中小股东的权益。