董事长职权的范围及限制

对于公司治理来讲，其核心部分就是董事会，而董事会的关键人物则是董事长。董事长合法有效地行使其职权是公司有效运作的有力保证。不过，为了维护公司其他投资者的利益，我国法律也对董事长的职权作出了一定的限制性规定。

董事长职权的范围

董事长是公司董事会的首脑，负责召集股东会和董事会，组织公司的决策工作及决策的执行，从法律性质上讲，董事长是公司权力机构的核心，主持公司决策机构的运转，行使实质的权力。

1、根据《公司法》的规定，董事长最集中的职（权）责是主持股东会、召集和主持董事会，这意味着董事长是公司权力机构的核心，主持公司决策机构的运转，行使实质的权力。但需要注意的是，在法律上，董事长并没有独立的、专属的决策权利，而是作为董事会的一名成员，享有相应的决定或否决的决策投票权，但从实际运行情况看，董事长作为股东会、董事会的或召集或主持方，对涉及公司的重大决策，往往拥有主导权。

2、《公司法》并不排斥股东会或董事会对董事长的特别授权，有一些公司章程会赋予公司董事长专属的决定权，或者约定在董事会形成不了一致意见时，由董事长行使决定权或否决权。但国有公司在章程中做出这种安排的情况却比较少。

3、在公司的决策机构里，股东会的表决采用权益比例的方式，董事会的表决则采用一人一票的方式，公司董事长通常也是公司控股股东的代表，所以在公司决策机制中，董事长在股东会或董事会中均有条件体现其意志。

董事长职权的限制

我国《公司法》规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，对内召集并主持股东会、董事会会议，检查股东会、董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券及职权范围内的文件，甚至对外代表公司。

从上述规定看董事长的职权是十分有限的，而且对其所享有职权的行使也缺少进一步的程序性规则与保障。然而在现实状态中，董事长的职权又是极其膨胀的，以致在众多公司中出现了“一人堂”、“一言堂”的运行机制，也有一些公司则正相反，出现了挂虚名的现象。

对于董事长职权的限制，首先，《公司法》中关于公司组织机构职权的规定并不都是强制性规定，公司股东有权通过公司章程等内部文件的约定，在不违反法律强制性规定的前提下对公司组织结构及职权作出合理的、可行的、适合公司具体情况的设计。

其次，公司章程等内部法律文件的约定，对已知情的第三人是发生效力的，即第三人明知董事长超越了职权而作出对外行为，这一行为对公司并不发生效力（不成立）。这一基本原理既保证了董事长权利的有效行使，也制约了董事长滥用或超越职权。

最后，董事长违反公司章程等内部法律文件的约定，越权作出对外行为，而第三人并不知情其越权，则董事长的对外行为对外有效，而对内则应依事先约定的规则并根据公平、合理的原则，由董事长就越权对外行为所造成的损失承担或分担赔偿责任或依约定应承担的其他责任。

上述分析已在《公司法》中体现出来，第一，明确了董事长应依法及公司章程的规定行使取权；第二，表现在董事长违法或违反公司章程规定，越权行事而给公司造成损失时应承担或分担赔偿责任及其他责任；第三，赋予股东在制定公司章程时广泛、宽松的空间以自主行使决定权并进一步明确了公司章程对公司及股东、董事、董事长、高管等的强制性；第四，最大限度地保证公司章程的合法约定应产生强制约束力并得到法律上的保障与执行。

随着时代的发展，高效的公司治理结构，决定着公司未来的发展。在公司的管理与战略中，董事会处于核心地位，高效的董事会是公司运营的有力保证。因此，董事长明确其职权的限制，合理合法的运用其职权，是影响公司经营与发展的重要因素。