瑕疵出资的种类及其法律后果

经济的发展离不开活跃的商事活动，公司则是商事活动的重要参与者。股东出资不仅是公司设立与存续的前提，更是公司经济活动以及对外承担法律责任的保障。然而在社会实践中，瑕疵出资的情况频发，严重破坏了经济秩序，影响了商事活动的正常有序进行。

瑕疵出资的类型

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵。根据资本瑕疵原因的不同，可划分为如下几种类型：

1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。

2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。

3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。

4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕疵，如已出卖他人或己抵押他人等。

5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如我国《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

瑕疵出资的法律后果

瑕疵出资即是指公司在设立或增资过程中，股东未按照章程及法律规定履行出资义务的行为。根据公司法司法解释（三）的规定，瑕疵出资主要有股东权利受限、股东资格灭失等法律后果。

1、股东权利受限

司法解释（三）第十七条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东其股东权利受限已具有法律依据。

对于股东权利受限的期间的问题，司法解释（三）第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

由此可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果交付了实物但未办理产权手续的股东而言，在其办理了过户手续后，即可自交付实物使用之日起享有股东权利；对于办理了过户手续而未交付实物的股东而言，其股东权利只能自交付实物之日起开始享受，在办理了过户手续而未交付实物的期间，不享有股东权利。

2、股东资格灭失

司法解释（三）第六条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

司法解释（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

上述规定分别针对股份有限公司未履行出资义务的股东以及有限责任公司未履行出资义务或者抽逃出资的股东，股东资格灭失的具体情形，其中股份公司导致股东资格灭失的方式为发起人另行募集，有限责任公司为股东会决议解除该股东资格。但由于灭失股东资格这一后果相对严重，司法解释（三）同时对其适用规定了如下限制性条件：（1）仅限于瑕疵出资中的完全未出资或完全抽逃出资的行为，而不适用于未足额缴纳或部分抽逃出资以及其他瑕疵出资情形。（2）设置了股东资格丧失的前提条件，无论是股份公司的另行募集还是有限责任公司直接解除股东资格，均应以发起人或公司催缴后，在合理期间内仍未缴纳为前提。

公司资本犹如公司的“血液”，是公司运转与对外承担责任的保障，而公司资本则由股东出资组成。我国《公司法》鼓励股东出资形式的多样性，有利于推动市场经济的发展，但是出资形式的多样性却增加了出资瑕疵的风险。不过，随着法律的更新与完善，公司资本制度也会越来越健全。