监管部门审核收紧，“类借壳”走向陌路，监管机构有哪些职责

近期，金刚玻璃、申科股份两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟，这就意味着我国监管机构进行审核的力度将进一步的严谨，证券监督管理机关作为国家的行政机构，对证券发行以及交易活动实施监督，，意在稳定证券市场，保护经济的平稳运行，我国的相关法律对于监管部门的相关职责也进行了较为详细的规定。

监管部门审核进一步收紧 “类借壳”模式走向末路

监管利剑之下，“类借壳”模式走向末路。近期，金刚玻璃、申科股份两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟，意味着监管层对此类花样重组的审核尺度已然收紧。

值得注意的是，金刚玻璃、申科股份重组方案的主导者，均是此前掷下重金收购上市公司大量股份的私募资本。有资深投行人士对上证报记者表示：“随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。”那么，在骤变的监管风向之下，当“入主+重组”的套利盘算已难遂愿，这些私募大佬又将如何善后？

花样重组遭封杀

金刚玻璃10日晚间公告，公司重组事项未获证监会审核通过。监管部门的理由是：标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因，除了标的资产成色不足外，该方案规避重组上市（即借壳）的痕迹相当明显，而创业板不得重组上市是一条监管红线。”关注该方案的一位投行人士对上证报记者说：“一旦开了这道口子，很可能会引起其他创业板公司效仿。”

申科股份的重组主导者是华创易盛。今年2月，华创易盛受让申科股份13.76%的股份，成为第二大股东。随后推出的重组方案显示，公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时配套募集21亿元资金，其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后，华创易盛的持股比例将升至29.06%，成为控股股东。

不难发现，上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案，即私募先购买上市公司股份获得重组主导权，再注入其已参股资产或参与配套募资，获得双重套利，且重组后私募仍掌握上市公司控制权，增添了后续资本运作的想象空间。在金刚玻璃的重组中，罗伟广的利益链更加复杂，其不仅入主上市公司，还突击入股标的公司，且又计划参与配套募资。

“烂尾”重组残局如何收拾

生不逢时。事实上，就在数月之前，私募“入主+重组”的运作模式仍有成功闯关者。5月20日，升华拜克重组二次上会，终获并购重组委放行。值得一提的是，沈培今出资15亿元独揽了本次重组的配套募资，对应发行价仅4.02元每股，既摊薄了其持股成本，又稳固了控股权。“这样的方案如果现在上会，通过的几率很小。”投行人士指出。

监管风向骤变，打乱了私募资本运作的阵脚。如今重组被否，华创易盛的如意算盘落空。投资者关注的是，在量身订制的“一揽子”方案遇挫之后，私募大佬将如何收拾“烂尾”重组？“重组上市新规发布在即，且监管层明确要抑制投机炒壳，对‘类借壳’重组审核趋严已成必然，未来的资本运作空间大幅压缩。另外，私募‘入主+重组’的模式几乎都嵌套了高杠杆的融资方案，在‘去杠杆’的监管基调下，此类模式明显不会受到监管层鼓励。”投行人士表示。

不过，也有市场人士对记者表示：“这些私募付出了高昂的资金成本，手握大量上市公司股份，仍存在很强的资本运作动力。”按原计划，本次重组完成后，华创融金的控制人钟声将成为申科股份新的实际控制人。（上海证券报-中国证券网）

证券监督管理机构的职责

随着我国证券市场的不断完善，对于公司的相关行为进行监管的力度也在不断的加大，为了保障证券市场的平稳运行与发展，我国的《证券法》赋予了证券监督管理机构的监督职权，并且对于监管机构的职责做出了列举性的规定，以明确其职责范围；综合证券法等相关法律的规定，证券监管机构在对证券市场实施监督管理中的职权，主要涉及到以下几项内容。

首先，监管机关享有依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；根据这一规定，国务院证券监管机构与仅“根据证券委的授权，拟订有关证券市场管理的规则”的证监会明显不同。《证券法》第172条第1款进一步规定，证券监管机构应当公开其依法制定的规章、规则和管理制度。同时，我国的证券法还规定，监管机关享有审批与核准的权利，即我国《证券法》对股票发行采取核准制，对债券发行采取审批制。鉴于证券监管机构依法集中统一管理全国证券市场，证券监管机构对股票和债券发行，分别享有核准权和审批权。

其次，监管机关依法享有对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理的职权；同时依据我国《证券法》的相关对定，监管机关还有权依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动，进行监督管理； 《证券法》在规定证券监管机构的监督管理权时，有两点特殊之处：它首次提及“证券投资基金管理机构”，但《证券法》未将证券投资基金明确列为调整对象；其次是它没有将证券投资者纳人证券行为人的范围，但《证券法》在若干条款中已将证券投资者列人《证券法》调整之列。

第三，依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；以及对证券发行、上市和交易的信息公开情况进行监督检查工作；同时，还有权对证券业协会的活动依法进行指导和监督，我国的《证券法》规定，在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。为了保证自律性管理合乎现行法律与法规，证券监管机构应依法对证券业协会的活动进行指导和监督。

第四，依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处以及我国的法律、行政法法规规定的其他职责。根据我国证券法的规定，证券监管机构依据调查结果，可以对证券违法行为做出处罚决定，且该处罚决定应当公开。同时，证券监管机构还可以设立派出机构，按照授权履行证券管理职责。

证券监督管理机构的执法方式

为了保障证券市场的稳定，保护各方的合法权益，我国的证券法赋予了证券监督管理机关的监督职责，为了能够使得法律有效的运行，保证证券监管机构顺利履行其法定职责，我国的《证券法》也对此做出了较为明确的规定。

首先是监管机关有权进入违法行为发生场所进行调查取证，并有权询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查有关的事项做出说明，证券监管机构在询问和调查过程中，当事人和与被调查事件有关的单位和个人应当予以协助，不得拒绝、阻碍和隐瞒。其次，有权查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存。第三，查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。

但是，为了能够规范监管部门的监管行为，我国的证券法对此做出了限制性的规定，即证券监管机构只具有冻结建议权，而无权对违法资金、证券进行直接冻结，即证券监管机构不享有采取强制措施的权力；冻结建议权以证明“转移或者隐匿违法资金、证券迹象”为前提，而不以确知违法行为人将转移或隐匿资金及证券为条件，至于何种情况构成存在上述违法行为之迹象，应依具体环境而定；鉴于证券市场流动性强，证券投资风险大，受请求之司法机关对证券监管机构的合理申请只需进行形式审查，但无权拒绝或拖延采取冻结措施。

伴随着政府对于市场经济的进一步的开放，我国经济发展速度居于世界前列，而繁荣的市场经济的背后又存在着许多潜在的风险，监督管理机关在维护市场经济安全中有着重要的作用，对于违法运作，扰乱经济市场的行为进行严厉的打击，而作为企业的经营者，在发展企业的同时，更应该注意遵守法律的底线，维护法律的权威。