公司有限责任制的价值与缺陷  

有限责任制是公司制度的基础，对社会经济的发展起到了推动作用。在公司有限责任制的制度下，投资者的利益获得了最大程度的保护。回顾人类社会经济发展的历史，有限责任制也为公司在社会经济发展的进程中，起到了基石的作用。不过，随着市场交易、经济活动的复杂化，公司有限责任制也暴露出了一些缺陷。

公司有限责任制的价值

公司有限责任制产生以来，就逐渐成为促进经济发展的有力法律工具。虽然公司的有限责任制度为不法人员提供了滥用公司人格的机会，但公司的有限责任制度对于推动社会经济的发展，具有一定的价值。

1、减少、转移风险

市场竞争充满了风险，风险的大小通常与收益的多少成正比。有限责任制度减少和转移风险的功能表现在：一方面如果股东的责任没有限制，而单个的股东又不能完全控制公司，那么当公司欠下大笔债务时，有可能招致众多的单个股东破产。所以，有限责任是减少风险的最佳形式，促使投资分散，因为无论投资多么复杂，股东都不会受到追索。另一方面，有限责任促使的股东将其投资自由转让，因为有限责任的存在，股东才会做出更多的投资，而因为风险减少和限制，才有能使投资自由转移，假如风险是无限的，公司的责任与个人的责任难以分开，则股份不能随意转让，证券市场也难以形成。

2、促进资本流动

经济的发展需要靠投资推动，而有限责任制则是鼓励投资的最有效的一种法律形式。有限责任的最大优点在于能使股东预先确定其投资风险，即投资者的最大风险仅限于其出资额的损失。例如，某个由10位股东按等量出资组建的资本总额为500万元的公司，出现亏损，甚至资不抵债时，每个股东只以其投入的50万元为限承担责任，而不用自己的其他财产去赔偿。这种能够减轻和分散投资风险的法律形式，无疑是对投资者利益的一种保障，从而起到鼓励投资的积极作用，因此，从有限责任制度发展的历史上看，它在公司制度中所起到的基础作用，主要通过鼓励投资来实现的。

由于投资风险的有限性，增强了股份在市场的可转让性，从而增进了证券市场上的股份交易，促使资源实现优化配置。人们购买股票，不仅意味着可能获得收入，而且意味着可能遭受损失，尽管此项投资风险的上限不会超出其投资额，但由于这把双刃剑，与持有者的切身利益有着直接的明确的联系，因此在趋利避害的动机的促使下，股东们就能通过买进卖出的行为来表示自己对资本效率的关切和对资源配置的看法，因此，有限责任制间接促进了资本的流动。

3、分离所有权与经营权

股东是公司的最终所有者，但投资者不一定实际参与经营管理，投资者是否参与管理和经营，在很大程度上要受到责任形式的影响。在股东是无限责任的情况下，股东为避免承担不可预测的巨大风险，必然要求实际参与公司的管理，从而难以促进所有权与经营权的分离。按照许多国家的法律规定，无限公司的股东应参与公司的管理。但在公司的有限责任的情况下，经营风险事先已确定，因此，股东能够即使是不实际参与公司经营仍然控制公司。有限责任导致投资与经营管理的分离，促进劳动的合理分工，而股东的增多必然使许多股东无法参与公司的经营，使经营管理权专门支给一部分来行使。反过来讲，在一个公司中，有许多股东不能实际参与管理，反而要股东对公司的全部债务负责，对股东来说也是不公平的。所以，有限责任制度极大的促进了公司所有权和经营权的分离。

公司有限责任制的缺陷

股东有限责任和公司独立责任是现代公司制度的基础和核心，但是其弊端则是股东的有限责任和公司的独立人格制度形成了公司的“面纱”，使股东免受债权人的直接追索，导致对债权人的保护不足。另外，有限责任制度为董事滥用公司的法律人格提供了机会，易引发欺诈、隐匿财产等行为。

1、对债权人保护不足

对债权人的保护不足表现在公司的独立责任制度上。在公司的面纱之下，股东因其出资而取得广泛的股东权利，既包括从公司获取收益的自益权，也包括参与公司管理的共益权，甚至当股东持股达到一定比例以上时，还可以控制公司，也就是说，公司经营管理的好坏与站在公司背后的各个股东的行为密不可分，股东对公司的经营风险应当承担相应责任，尤其当公司背后的股东凭借对公司的控制而对公司施加不正当影响或者滥用公司人格进行欺诈行为时，更应承担公司行为所带来的责任。

股东将自己的风险降至最低限度，实际上也就是将公司的经营风险转移给了公司的债权人。债权人无权管理公司，但公司一旦经营管理不善造成亏损甚至破产，由于债权人对公司债务的追索只能限制在公司财产的范围内，不能向股东提出请求，损失最大的极有可能是公司的债权人，债权人在公司亏损巨大、财产所剩无几的情况下就会变得两手空空。这样，股东的有限责任和公司的独立人格就使得股东大大减少了对公司行为承担的责任，现代公司的责任制度在一定程度上使股东的权利和义务不对称，这对债权人显然十分不公正。

2、公司行为责任的承担

公司独立人格也使公司董事、监事、经理等人员的职权范围内的行为责任主要由公司承担，而不是由其本人和股东承担。在某些情况下，董事为了自己的利益或为了其所代表的股东的利益，利用公司的独立人格从事欺诈行为或逃避债务、隐匿财产等行为时，被侵权人或者债权人碍于公司的独立责任和股东的有限责任，不能向董事或股东等实际行为人提出赔偿或清偿的请求，这是对债权人的保护不足的另一种表现。

对债权人保护不足是公司责任制度的固有特点或缺陷，现代公司立法和司法实践已经充分注意到了有限责任制度的弊端，并采取了一些补救措施，如在特定条件下否认公司法人人格，广泛实行保险救济制度等。当股东滥用公司人格损害债权人利益时，否定公司独立人格，让股东对债权人直接负责的揭开公司面纱的做法成为当前各国完善有限责任制度的主要措施。

有限责任是公司制度的责任形式，在公司法中，公司的有限责任制也处于重要的地位。公司法中很多规则在一定程度上都与公司有限责任制有关。虽然有限责任制是现代企业的制度核心，但也存在一些缺陷。不过，从历史上看，公司的有限责任制为公司在社会经济发展中，起到了重要作用，推动了投资的增长和资本的积累。