神开股份董事长辞职控制权陷困局，董事长的职权与限制

神开股份陷入控制权“争夺战”，在日前公司召开的投资者说明会上，董秘王炜鹏表示，公司的重大事项暂时中止，将在时机成熟后与有关各方继续推进。此外，董事长孙晔提交书面辞职报告。众所周知，公司治理的核心部分是董事会，而董事会的关键人物则是董事长，董事长的离职，对任何一家公司都具有一定的影响。

神开股份控制权争夺困局待解，已申请司法介入

神开股份(12.950，-0.30，-2.26%)陷入控制权“争夺战”。在日前公司召开的投资者说明会上，神开股份董秘王炜鹏表示，由于股东权益分歧，公司的重大事项暂时中止，将在时机成熟后与有关各方继续推进。

4月11日，神开股份因接到控股股东上海业祥投资管理有限公司（简称“业祥投资”）正在筹划涉及上市公司的重大事项通知并开始停牌。对于何时复牌，公司副董事长李芳英表示，长期停牌既不符合投资者的利益，也违反了深交所有关上市公司停复牌的规定。与投资者沟通交流后，将安排公司股票复牌。

已申请司法介入

3月31日，有媒体报道称，公司控股股东母公司上海快鹿投资（集团）有限公司（简称“快鹿集团”）的合作伙伴陷入兑付危机。

4月1日，神开股份股票临时停牌。神开股份称，4月6日快鹿集团召开了新闻发布会，将对相关合作伙伴进行重组，对并其债务兜底，该事项不会对公司生产经营造成影响。4月8日，公司收到业祥投资的回复函件，确认业祥投资正在筹划涉及上市公司的重大事项，主要涉及拟通过资产注入上市公司等方式引入战略投资者及其相应业务。

6月22日，神开股份公告称，收到业祥投资的通知，业祥投资已就其与宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（简称“宁波惠佳”）及顾正、王祥伟、袁建新等自然人股东签订的相关协议，向上海市高级人民法院提起确权诉讼。

7月1日，神开股份在回复深交所的问询函中称，目前有关《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议各当事方对于其有效性及后续履行存在重大意见分歧，业祥投资已申请司法介入。有关公司本次权益变动事项的进展需等待司法判决结果，业祥投资拟筹划通过资产注入上市公司等事项暂时中止。

李芳英表示，类似案件的诉讼过程一般较为漫长。神开股份董秘王炜鹏则表示，目前公司没有开展重大资产重组事项，有关公司股东权益分歧事项，上市公司未参与也无法主导。

董事长辞职

值得注意的是，神开股份7月2日公告称，董事会于7月1日收到董事长孙晔提交的书面辞职报告。由于个人原因孙晔申请辞去公司董事、董事长职务。根据《公司章程》等有关规定，孙晔的辞职申请自送达董事会当日生效，孙晔不再担任公司任何职务。

“根据辞职报告，其辞职为个人原因，并未说明具体原因，公司未收到有关法律案件的信息。”神开股份财务总监汤为民表示。

对于公司经营是否受到影响，李芳英称，近来发生的一系列问题主要是公司股东间的股权纠纷所引起，公司也不愿看到这类事情持续发酵。但上市公司具有独立性，在公司经营管理人员的共同努力下，公司的经营情况没有受到直接影响。

另外，神开股份总经理顾承宇在沟通会上表示，后续待条件成熟后，在符合法律法规要求的前提下，将利用好上市公司平台，与有关各方积极推进相关事项进展。“目前经营状况确实不甚理想，但根据相关规定今年不至于被ST。”（新浪财经）

董事长的职权

新闻中，董事长孙晔提交书面辞职报告，由于个人原因申请辞去公司董事、董事长职务。对于公司来讲，董事长是公司董事会的首脑，负责召集股东会和董事会，组织公司的决策工作及决策的执行，从法律性质上讲，董事长是公司权力机构的核心，主持公司决策机构的运转，行使实质的权力。其行为应对公司股东负责，董事长与公司之间并非聘任关系，而是委任关系，所任职公司不能决定董事长去留，董事长产生的一般方式有如下几种：1、股东会选举董事会，董事会选举董事长；2、股东委派董事，董事会选举；3、依据股东的意志直接委派最终体现于公司章程的规定当中，而国有独资公司董事会成员是由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司董事长、副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司董事长的产生不适用选举制度，而是采用任命方式；而国有控股公司、参股公司董事长的产生采取委派的方式。

关于董事长的职责通常公司章程中进行了原则性的表述，而不像总经理的职责直接在相关法律当中就有明确的规定，这也并不意味着法律的这种规定并不意味着总经理的权力是法定的，而董事长的权力是不确定的，更不意味着总经理的权力比董事长大，实际上从职权角度而言，董事长与总经理的各自职权是属于两个不同的范畴，所以很难放在一起加以比较，但就两者之间职责权限的区别，我们可以做如下分析：

1、根据《公司法》的规定，董事长最集中的职（权）责是主持股东会、召集和主持董事会，这意味着董事长是公司权力机构的核心，主持公司决策机构的运转，行使实质的权力。但需要注意的是，在法律上，董事长并没有独立的、专属的决策权利，而是作为董事会的一名成员，享有相应的决定或否决的决策投票权，但从实际运行情况看，董事长作为股东会、董事会的或召集或主持方，对涉及公司的重大决策，往往拥有主导权。

2、《公司法》并不排斥股东会或董事会对董事长的特别授权，有一些公司章程会赋予公司董事长专属的决定权，或者约定在董事会形成不了一致意见时，由董事长行使决定权或否决权。但国有公司在章程中做出这种安排的情况却比较少。

3、在公司的决策机构里，股东会的表决采用权益比例的方式，董事会的表决则采用一人一票的方式，公司董事长通常也是公司控股股东的代表，所以在公司决策机制中，董事长在股东会或董事会中均有条件体现其意志。

董事长职权的限制

我国《公司法》规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，对内召集并主持股东会、董事会会议，检查股东会、董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券及职权范围内的文件，甚至对外代表公司。

从上述规定看董事长的职权是十分有限的，而且对其所享有职权的行使也缺少进一步的程序性规则与保障。然而在现实状态中，董事长的职权又是极其膨胀的，以致在众多公司中出现了“一人堂”、“一言堂”的运行机制，也有一些公司则正相反，出现了挂虚名的现象。

出现上述问题的关键不是《公司法》对董事长职权的规定存在明显缺陷，而是公司章程对公司治理的重视不够。公司法理论和立法均明确，当公司章程确定董事长作为公司的法定代表人时，其即可对外代表公司，这一职权是由法律和公司章程直接赋予的，但由于公司的最高权力机构是股东会，最高决策机构是董事会，董事长仅是在这两大机构的框架内行使权利，所以在公司章程中如何设计合理的、可行的、适合公司具体情况的保障和制约机制，是每一个投资人、高管及提供法律服务的律师必须认真且慎重对待的问题。

首先，《公司法》中关于公司组织机构职权的规定并不都是强制性规定，公司股东有权通过公司章程等内部文件的约定，在不违反法律强制性规定的前提下对公司组织结构及职权作出合理的、可行的、适合公司具体情况的设计。

其次，公司章程等内部法律文件的约定，对已知情的第三人是发生效力的，即第三人明知董事长超越了职权而作出对外行为，这一行为对公司并不发生效力（不成立）。这一基本原理既保证了董事长权利的有效行使，也制约了董事长滥用或超越职权。

最后，董事长违反公司章程等内部法律文件的约定，越权作出对外行为，而第三人并不知情其越权，则董事长的对外行为对外有效，而对内则应依事先约定的规则并根据公平、合理的原则，由董事长就越权对外行为所造成的损失承担或分担赔偿责任或依约定应承担的其他责任。

上述分析已在《公司法》中体现出来，第一明确了董事长应依法及公司章程的规定行使取权；第二，表现在董事长违法或违反公司章程规定，越权行事而给公司造成损失时应承担或分担赔偿责任及其他责任；第三，赋予股东在制定公司章程时广泛、宽松的空间以自主行使决定权并进一步明确了公司章程对公司及股东、董事、董事长、高管等的强制性；第四，最大限度地保证公司章程的合法约定应产生强制约束力并得到法律上的保障与执行。

随着时代的发展，对于企业来说，公司是否具有完善的治理结构，决定着未来的发展与成败。在公司的管理与战略中，董事会处于核心地位，高效的董事会是公司高效运转的强有力保证。而董事长则是董事会重要的管理者，董事长的去与留也影响着公司的经营与发展。