股东违反公司章程的法律后果

公司章程是公司的投资人依据法律的规定通过相应程序制定的，是公司组织体自治领域范围内的“宪法性”文件，是公司治理的最高行动指南。因此，公司内部的每个主体甚至是公司本身都不能做出违反公司章程的行为，否则，必须为此承担法律责任。

《公司法》有关股东违反股东违反公司章程的法律后果的规定相对于其他主体而言比较多。

《公司法》有关股东违反公司章程的法律后果的法律条款主要有公司法第20条关于滥用股东权利的规定；第21条的控制股东违反关联交易的相关规定；第28条关于不按章程认缴出资的规定；第31条的低价出资；第84条的发起人不按章程认缴出资；第94条有关股份有限公司成立后，发起人未按公司章程出资或者出资不足等条文。根据上述法律规定，股东违反公司章程应当承担的法律后果包括以下几种分类。

从责任性质上分，可分为侵权的法律后果，例如滥用股东权利，包括控制股东违反关联交易的管理等规定等情况；违约的法律后果，例如如出资不实应当向股东承担责任； 

从责任对象上来看，可分为股东对股东的法律后果、股东对对公司的法律后果、股东对债权人的法律后果等；

在股东违反章程出资不实时，如何协调公司和其他股东的诉权问题。公司法28条规定，股东不安规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向按期缴纳的足额出资股东承担违约责任。依据这一条无法判断当股东未按章程出资时，谁有权要求股东补齐出资。表面上看，好像股东也有这个权利。但我们认为，应当根据情况作出区分，在公司成立之前，股东既有权要求未出资股东出资，也有权同时要求其承担违约责任。

而在公司成立后，要求补齐出资的诉讼主体首先应当为公司。这是因为公司成立后，不仅是公司内部主体利益的连接点，也是公司外部主体与股东利益的连接点。因此，以公司主张权利也是对外部主体利益的保护的需要。此外，如果以股东作为诉讼主体，就会形成代表诉讼制度，因为未出资的股东的出资毕竟是向公司交付，而不是交付给某个股东，股东的行为直接受益主体是公司。很显然，股东起诉要求未出资股东补齐出资的行为系代表公司而为。然而，根据代表诉讼制度的原则和立法实践，代表诉讼均需要一定的条件或者或者说顺序。笔者认为，基于这一理解。要求股东补齐出资的诉权，首先应当由公司来行使，只有公司殆于行使时才授权股东来行使，即实行代表诉讼制度。

股东违反章程的规定，应当向债权人承担法律后果的问题。股东违反公司章程的出资规定、违反公司章程的对外担保的规定、违反章程的处置公司财产的规定、违反公司章程的关联交易的规定均可能损害债权人的利益。笔者认为，在设定股东违反章程规定对债权人产生的责任的问题时，应当作出区分。股东违反公司章程的出资规定，导致公司出资低于最低法定注册资本的，应当适用法人人格否认制度，直接要求各个股东对债权人的债务承担无限连带责任。股东虽然违反公司章程的出资规定，但是已出资部分已经达到法定最低注册资本要求的，债权人可以要求未出资的在未出资范外围内承担补充赔偿责任，其他股东对此补充赔偿责任承担连带责任。关于股东违反公司章程的其他规定事项是否需要向债权人承担责任的问题。笔者认为，要谨慎对待。

一般而言，股东违反公司章程损害债权人利益的行为后果将由公司直接承担。除法律明文规定和授权、指引的条款外。公司章程应当视为一种股东之间的合意。股东以外的第三者一般不应援引章程主张权利。基于上述分析，笔者认为，除出资外，股东是否应当基于违反章程的行为需要向债权人承担责任关键在于股东违反章程条款的性质。如果股东违反章程条款为强行性条款和法律明确授权由章程规定的事项的规定的，股东应当在公司承担责任之外承担补充赔偿责任为宜。这样既能维护章程的合同性质的一面，有能保护债权人的利益。 

除不履行出资义务外，股东还应当就自己消极违反公司章程的相关行为承担法律后果。如不按章程清算等。

正如每个公司所知，公司章程于公司而言，就如同宪法于国家而言，其重要性不言而喻，并且，也具有“神圣不可侵犯”的性质。因此，股东违反公司章程，其所造成的损害后果就必须承担。