万科股东大会召开 议程未涉及罢免王石郁亮等董事

今日下午两点半，万科2015年度股东大会就要召开。大会的议程包括包括审议2015年度董事会报告，听取2015年度独立董事履职情况报告，审议2015年度监事会报告，审议2015年度报告和经审计财务报告，审议2015年度利润分配及分红派息方案等。但是，会议今日议程却并不包括近期最受关注的发行股份收购深铁资产交易案，该案须待第二次董事会审议完成再召开股东大会投票。而宝能旗下两家公司钜盛华和前海人寿联合要求罢免王石郁亮等董事会成员的提议预计也只是接受质询。

两大议案或受质询

万科此次的股东大会，其业绩以及分红都并非是最受关注的是，最受关注的是目前万科管理层面临的两大难题。

其一是发行股份收购深铁资产交易案。在 6月17日的万科董事会上，对万科对深铁集团的《发行股份暨关联交易预案》获得投票通过。但万科的第二大股东华润集团的3名董事对此预案一致投出报反对票，同时还质疑预案通过的合法性。随后，6月22日，深交把在对万科的预案做出事后审查后，以《问询函》的方式提出了7点意见，并要求万科在6月24日将有关说明报送。更为戏剧性的是，就在万科报送说明的前一天晚上，万科的第一大股东宝能集团亦在网上发布声明，反对万科的重组预案。至此，万科管理层直接面临两大股东的挑战，一场新的股权大战拉开帷幕。而此次万科管理层面对的并非只有宝能系的强大挑战，还把自己的老大哥华润推到了对立面。

更受关注的是，除了重组预案受阻，宝能系还直接向万科管理层开炮。6 月26日下午，就在万科2015年股东大会前夕，万科突发公告，称收到宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

记者在今日下午的万科2015年股东的议程上看到并未有涉及这两大议案的安排，也就是说，在此次的股东大会上，将不会对这两大议案做出定论。但在股东大会股东问签环节，预计将有股东就万科收购深铁资产预案异议以及宝能系提议罢免议案做出质询。

漫长的股权“拉锯战”

从去年宝能系强力增持万科股份开始，一场针对万科股权的拉锯战就已经开始。

2015年12月18日万科A股停牌前 ，宝能系继续增持万科A股份，至此宝能系持有的万科股份升至24.26%，为万科第一大股东。

2016年1月4日，万科发布公告，披露将有重大资产重组。

2016年3月12日，万科就拟议交易与深圳地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，作为双方交易的初步意向，初步预计交易对价介于400-600亿人民币之间。

2016年6月16日 ，万科公告，万科董事会审议通过对深铁集团的《发行股份暨关联交易预案》，根据交易预案，前海国际100%股权暂定作价约456亿元，拟以15.88/股发行约28.72亿股A股股份，本次交易如果实现，深圳地铁集团将持有万科20.65%的股权，而宝能系的股权将降至19.27%，而华润则降至 12.1%。但作为目前第二大股东的华润随后公开表示反对预案。

2016年6月23日晚，宝能系的深圳市锯盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告，明确反对万科发行股份购买资产预案。而华润也随后发表回应，反对万科重组预案，同时称高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

2016年6月26日下午，万科突发公告，称收到宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

从争股权到争“管理权”

从万科股份之争的演变可以看出，事件已经从单纯的股权争夺开始演变成了争夺“管理权”。“由于万科管理层的强硬，要决出胜负就必须把管理层清理。”业内人士分析认为，宝能系此次直接撕破脸将罢免万科管理层的大招直接祭出，无疑已经到了双方决战的时刻。而此次，对万科管理层极为不利的是，华润对于宝能系的随声附和使得宝能系处于了有利的位置。“更为关键的是，由于重组预案将分薄股东的股份，万科管理层可能会引来更多小股东的不满。”

在罢免提议中，宝能系细数了王石及万科的“三宗罪”：首先，万科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露，违反上市公司信息披露有关要求；其次，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益；对于王石，宝能系特别表示，王石于2011-2014年担任公司第十六届董事期间，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事（长）地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

万科方面称将于近期召开董事会审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。