上市公司重组新规发布，企业重组的方式及政策风险

近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿出炉，重组新规发布仅6天，已有13家上市公司重组生变。其实，自从改革开放以来，中国经济取得了辉煌的成果，企业的重组并购活动越来越频繁，规模也越来越大。企业通过重组并购，实现产业与资源的整合，对促进经济发展发挥着重要作用。

 

上市公司重组新规发布6天，13家公司重组生变

 

近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

 

按照新规，对于重组方增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量及改变业务等指标的规定；另外，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

 

可以看出，新规显著提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本。此前一些上市公司热衷于利用并购重组“编题材”，“讲故事”和“炒概念”来博眼球，抬股价的做法或将得到一定程度的遏制。

 

重组新规发布仅6天后，已有13家上市公司重组生变。那些本想通过重组募集配套资金为标的公司“补血”的愿望落空。

 

宁波热电公告称，鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，拟取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调整至不超7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量不超1.34亿股。根据此前方案，公司拟募集不超过15亿元的配套资金。其中，5.73亿元用于重组的现金对价；2亿元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充重组标的能源集团的流动资金。

 

信雅达发布公告，公司决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。公告中提到，“公司董事会正认真学习相关监管精神”，“目前正依据监管精神对照公司本次重大资产重组的申请材料进行核查”。根据其此前方案，公司拟募集的9.6亿元配套资金中，有1亿元将用于补充流动资金。

 

据Wind数据统计，截至目前，A股上市公司中有近400份重组方案存在募资补充流动性的情况，按照新的规定，其中不少方案也需作出相应改变。

 

分析人士认为，这些公司提出修改重组方案的提议，无疑是为了减少重组审批障碍，方便重组进行。另有熟悉市场人士向记者表示，取消借壳配套资金，使得不少中介丢了一条财路，但这有利于更好的规范市场。

 

尽管重组上市新规对重组借壳进行了全方位“围堵”，但对非借壳类的重大资产重组并没有太多涉及。据记者观察，已有部分正在筹划资本运作的公司，选择放弃原有重组方案，转而使用现金收购、定增募资收购等方式。

 

深大通发布公告称，公司对“并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行”。资料显示，公司于2015年12月22日停牌，原本筹划以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金，标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。

 

除了上述这些公司出现变化外，仟源医药发布公告，公司决定将重大资产重组调整为实施非公开发行股票，募集资金全部用于收购普德药业100%股权。回溯历史公告，公司于5月31日披露，公司将分两次，分别用现金以及以发行股份或支付现金的方式，共同完成对普德药业的收购。

 

对于此次交易方式变更，仟源医药还在公告中强调，此次收购普德药业虽构成重大资产重组，但不再属于“发行股份购买资产”的范畴。

 

此前被质疑“变相借壳”的华联矿业虽然对“借壳”的质疑坚决否认，但在新规出台后，公司6月20日宣布，因重组监管政策重大调整，公司决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。

 

记者注意到，华联矿业的重组方案并不构成借壳，不过若执行新规显然将会被划入这一类别，如今华联矿业未选择强行“闯关”股东会而是主动刹车，其态度颇有深意。

 

值得注意的是，二级市场上连日来壳公司的股票领跌沪深股市，引发市场各种猜测。一位熟悉市场的人士向记者表示，新规淘汰了一部分“垃圾壳”，加之对业绩承诺以募集资金的约束，让“借壳”的优惠变少，运作空间变小，壳公司在短期内贬值，但就长远来看，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量。

 

实际上，相较于IPO，借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本，加上方案中可配套募资环节，效果与IPO募资几乎没有太大差异。然而由于IPO排队时间过长，一批企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，因此炒作升温。

 

一位券商分析人士向记者表示，重组新规总体来说使借壳难度加大，但从问题的根源来看，如果不放开IPO，壳资源价值仍然稀缺，借壳保壳只会变换花样。因此从IPO制度性层面改革才是疏通之道。

 

需要指出的是，新规之下并非全部重组方案均需调整，根据证监会的说明，在《问题与解答》发布前已受理的并购重组项目不适用该规定。这意味着那些已经获得证监会受理的项目，仍可按原方案继续推进。（新华网）

 

企业重组的方式

 

重组新规发后，很多企业开始采用新的重组计划。其实，企业重组的方式有很多。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。对于这些问题，企业重组的方式主要有以下几种：

 

1、合并。指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

 

2、兼并。指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

 

3、收购。指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

 

4、接管或接收。它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

 

5、标购。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

 

6、剥离。剥离指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。

 

7、售卖。根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。

 

8、分立。分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

 

9、破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。

 

企业资产重组的政策风险

 

企业资产重组的政策风险主要包括反向性政策风险和突变性政策风险。政策风险管理是现代企业资产流动、产权重组的主要方面，也是企业管理的重要内容。企业在资产重组中可能会因与国家有关政策相抵触而造成损失，因而加强政策风险管理，对于企业资产重组至关重要。

 

反向性政策风险是指市场在一定时期内，由于政策的导向与资产重组内在发展方向不一致而产生的风险。当资产重组运行状况与国家调整政策不相容时，就会加大这种风险，各级政府之间出现的政策差异也会导致政策风险。

 

突变性政策风险是指由于管理层政策口径发生突然变化而给资产重组造成的风险。国内外政治经济形势的突变会加大企业资产重组的政策风险。

 

企业在对政策风险进行管理时，首先要提高对政策风险的认识。对资产重组过程中面临的政策风险应及时地观察分析和研究，以提高对政策风险客观性和预见性的认识，充分掌握资产重组政策风险管理的主动权。

 

其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生，应事先确定资产重组的风险度，并对可能的损失有充分的估计，通过认真分析，及时发现潜在的政策风险并力求避免。在风险预测的基础上，合理安排资产重组计划，搞好风险项目的重点管理，提出有利于资产重组的最佳方案，正确作出处理政策风险的决策，并根据决策方案，采取各种预防措施，力求降低风险。对政策性风险管理应侧重于对潜在的政策风险因素进行分析，并采用科学的风险分析方法。通过对政策风险的有效管理，可以使企业避免或减少各种不必要的损失，确保资产重组工作的顺利进行。

 

随着经济的发展，企业的重组并购逐渐成为常见的经济活动。对于国家经济的发展来讲，企业重组并购可以提高资源的配置效率，实现产业的整合与提升。而对于企业自身而言，重组并购可以降低企业经营成本，实现经济效益最大化。