披露减持计划公司或创新高，大股东、董监高减持责任及约束

6月以来，已有40家公司公布减持计划，而5月全月为47家，6月份披露减持计划公司家数创年内新高的概率较大。减持是股市术语，指上市公司主要流通股股东，在符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的情况下，卖出股票的行为，并及时做出信息披露。此外，减持也是大股东、董监高等减少持有股票的行为，我国《证券法》等法律法规对减持行为有相关规定。

披露减持计划公司或创年内新高，已有40公司拟减持

据初步统计，6月以来已有40家公司公布减持计划，5月全月为47家，而今年1月至4月，各月公布减持计划的公司均低于40家。照此估算，6月份披露减持计划公司家数创年内新高的概率较大。

根据公告，各公司披露的减持目的较为简洁。中小板天业通联6月21日发布控股股东一致行动人拟减持公司股份的提示性公告，减持目的为资金需求。同日创业板飞凯材料（72.990，-2.09，-2.78%）在股东减持计划的提示性公告中披露，股东联科斯凯减持目的为根据公司自身发展需要。云南盐化（25.170，0.48，1.94%）在持股5%以上股东减持计划的提示性公告中披露，股东减持原因为业务发展的需要。浩云科技（32.800，0.10，0.31%）公布了3名持股5%以上股东减持计划的提示性公告，减持原因均为个人资金使用安排。

去年A股市场遭遇罕见股灾，证监会发布《18号文》，暂停上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高通过二级市场减持股份，有效缓解了集中抛售压力。今年1月，规定接近到期之时，为实现监管政策有效衔接，证监会再度发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。要求上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划；同时要求大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

一般而言，上市公司股东减持包括竞价交易、大宗交易、协议转让等多种途径。比如上面提及的天业通联，拟减持方式为大宗交易或协议转让等；飞凯材料计划通过交易系统或大宗交易减持；云南盐化股东拟通过证券交易所集中竞价交易减持。

值得关注的是近期发布减持计划的公司中，部分股东已开始实施减持。西陇科学6月4日发布关于控股股东、实际控制人减持计划的提示性公告，6月17日控股股东、董事黄伟波及董事长黄伟鹏通过大宗交易系统共减持近900万股。6月3日发布控股股东减持计划的威华股份（14.250，-0.25，-1.72%），拟减持数量不超过6500万股。6月8日和6月13日控股股东李建华通过大宗交易合计减持2450万股，6月17日协议转让4000万股。（新浪财经）

大股东、董监高减持的法律责任

减持是大股东、董监高等减少持有股票的行为，今年1月，上交所曾发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），除此之外，《证券法》等法律法规也对减持有相关规定。

为确保依法审理、公平公正，证监会对持股5%以上股东、一致行动人和实际控制人违法减持类案件严格执行统一的裁量尺度。首先，违法行为的认定方面，严格按照《证券法》第38条、第86条的规定，对持股5%以上股东、一致行动人和实际控制人违法减持过程中涉及的信息披露、限制期内转让股份两个违法行为均予以认定和合并处罚。其次，法人股东违法行为的责任认定方面，严格按照《证券法》第193条和第204条的规定，对法人和责任人实行双罚制。最后，裁量幅度上，统一考量违法情节和社会危害性，对在限制期内违法减持股票的违法主体，证监会按照“违法买卖超比例越多、买卖金额越大，处罚越重”的量罚原则，根据违法减持比例，采取有梯次递增的量罚尺度，并明确了限期改正的要求。

对涉案当事人，采取补救措施，通过各种途径增持股票，以维护上市公司股价稳定，一些公司增持的比例已经超过了违规减持的比例这种情况，证监会将依法酌情予以考量，并把握以下原则：第一，增持的行为不影响对违法行为的定性。第二，实际增持达到一定比例的情况下，可以认定属于符合《行政处罚法》第二十七条的规定，予以从轻处罚，并按照当事人实际增持的情况执行统一的、有梯度的从轻处罚幅度。第三，从轻处罚只限于对违法减持罚款数额产生影响，不影响对涉案主体信息披露违法行为的处罚。

无论是大股东还是实际控制人，与一般股民相比有更为优越的获取信息的便利和控制地位。因此，法律就要求他们在股份增减上承担特殊义务，该披露的必须披露，该暂停减持的必须停止。大股东或实际控制人应当忠实、谨慎履行义务，作为一致行动人在如减持前要关注其他一致行动人有没有减持、减持了多少等。如果不关注，超越了减持比例的“红线”，就是未履行法定义务，要为此承担相应的法律责任。

董监高可减持股份的数量

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第6条、第7条及第8条的规定：上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

大股东、董监高减持的约束机制

为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。根据《减持规定》第九条的规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本条对减持划分了不同路径，即针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例（三个月不超过百分之一），但大股东大宗交易、协议转让等多种减持途径不受数额限制。另外，对于董监高通过集中竞价方式减持也没有设定数额限制，但如董监高身份与大股东重合的，仍应遵守该限制。

另外，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。根据《减持规定》第六条的规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。

根据《减持规定》第七条的规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。

综合前述规定，禁止减持的情形包括：（1）上市公司因涉嫌证券期货犯罪等在特定期间的，则所有大股东都要“连坐”，均不得减持，但董监高减持应不受影响；（2）大股东或董监高自身出现禁止减持情形的，不得减持。关于本条是否会导致某大股东（或某董监高）出现禁止减持情形，是否影响另外大股东（或董监高）减持呢我们理解，大股东（或董监高）应只对其自身负责，此种情形下不得“连坐”，即其余未出现禁止减持情形的大股东（或董监高）的减持不受影响。

大股东、董监高减持有利于行业整合，推进公司产业转型升级，有助于打破“一股独大”的股权格局。与此同时，对扩大股票交易市场的供给量，化解泡沫风险也有一定的积极作用。不过，大股东、董监高相对于一般股民来说，在信息获取上占有优势地位，一般股民在选择股票时，要时刻注意公司的信息披露，以免造成损失。