暴风集团并购案被否，盘点企业并购重组失败的原因有哪些

刘诗诗与吴奇隆结婚的时候，成为了每个女生都羡慕的公主，而公主这时候还带着2亿的聘礼。随着婚礼的落幕，这2亿的聘礼也随之落幕。随着明星持股慢慢渗入资本市场，监管层也意识到这一点，并警告明星借资本市场暴富，因此，暴风集团也涉入其中，并购重组被叫停，刘诗诗的2亿聘礼也泡汤了。

 

监管层警告明星借资本市场暴富 刘诗诗2亿聘礼为何泡汤

 

暴风集团并购重组被叫停，监管层警告明星借资本市场暴富现象，刘诗诗2亿聘礼为何泡汤。

 

暴风计划以10.8亿元收购稻草熊影业60%股权，其中刘诗诗将卖出12%的股权，作价超过2亿元。

 

证监会日前发布公告称，暴风集团发行股份购买资产未获通过。证监会表示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。对此，有分析人士指出，证监会在这个时机，对典型案例做出否决安排，是对其此前政策的一种延续，是在清晰地释放信号。影视、游戏、VR三个行业要降温，涉及三个行业的并购要谨慎从严。

 

创业板龙头暴风集团杀入影视和VR等行业的努力，因为重组被否而陡生变数；而相继进入并购审核期的多家文化公司也明显感觉到了监管的重压。

 

事件：暴风集团30亿元并购案被否

 

6月7日，暴风集团的并购重组计划正式被证监会否决。此前一天，暴风科技刚刚更名为暴风集团，其更名的时间节点格外耐人寻味。

 

8日，端午节前的最后一个交易日，暴风集团的股价宽幅振荡9.12%，收盘下跌2.56%。同一阵营的万达院线暴跌4.07%，乐视网则微跌0.96%。

 

据证监会并购重组委审核结果显示，其发行股份购买资产的方案未获通过。按照暴风科技此前公告，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

 

该方案中，最受瞩目的是其计划以10.8亿元价格收购稻草熊影业60%的股权。其中当红明星刘诗诗持有稻草熊影业20%股权，在该项交易中，她将卖出12%的股权，该部分股权作价超过2亿元。而稻草熊影业正是刘诗诗的丈夫，也是另一位明星吴奇隆于2014年6月创立的。该重组方案出台时，恰逢刘诗诗与吴奇隆大婚前，网友戏称其为吴奇隆给出了一份“聘礼”。由于重组被否，出手阔绰的聘礼随之泡汤。

 

刘诗诗的2亿元身家，已难以通过这次资本运作成功变现。在刘诗诗卖出的12%股权中，根据暴风科技的重组预案，拟向刘诗诗现金支付交易对价6480万元，另向她发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来计算，这部分股份对价为1.51亿元。溯至2015年12月，稻草熊影业总经理刘小枫将其所持稻草熊影业20%股权以200万元转让给刘诗诗，1%股权以10万元转让给赵丽颖；三个月后，该部分股权增值达到一百多倍。

 

由于暴风集团的龙头地位，以及刘诗诗、赵丽颖和吴奇隆等人的光环效应，该消息立刻被资本市场解读为政策收紧的信号。同一阵营的乐视网、万达院线以及唐德影视，已进入到投资者的观察期；其任何变化都可能被市场放大解读。

 

槽点：稻草熊的盈利能力 暴风自己都没把握

 

一方面是当红明星的股权增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升；另一方面，标的公司的赢利能力令人怀疑。证监会的审核意见是，暴风科技并购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

 

根据公告，暴风科技（现名暴风集团）高额收购的同时，也与刘诗诗等人开出了利润不菲的对赌协议。2016年至2018年稻草熊影业扣除非经常性损益后净利润累计不低于4.36亿元。如果达不到承诺标准，则需刘诗诗等人用手中股份和现金补偿不足的利润部分。反观稻草熊影业的业绩并不乐观，截至2015年年底，稻草熊影业净资产只有3835.47万元，2015年全年净利润只有2852.08万元。如果以未来三年平均净利润1.45亿计算，这个增值空间相当巨大。

 

警告：监管层亮黄牌 唐德影视等重组前景堪忧

 

标的公司的盈利能力被质疑，也包括乐视网、万达院线和唐德影视。此前包括暴风科技在内，四家文化公司均曾遭到深交所的重组问询，高估值成了监管层的问询重点。

 

5月12日，深交所就乐视网的收购发出问询函。深交所称，标的公司估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年至2018年承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

 

5月12日晚间，停牌三个月的万达院线披露了其重组预案，其公告称，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。

 

万达院线于5月24日收到深交所问询函，一个重要问题是业绩和估值。预案称，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。而未经审计的模拟合并财务报表显示，其2014和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。其历史业绩与承诺净利润形成了反差。深交所要求万达院线补充披露整合前的万达影视、传奇影业以及互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

 

5月下旬，唐德影视宣布拟收购演员范冰冰旗下的爱美神影视公司51%股权。该公司注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月底。此番51%的股权值却超过7.4亿元。深交所同样发出关注函，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

 

专业人士表示，交易所问询函的出现意味着监管者认为其中存在疑点，而打出了黄灯。一方面，投资者应当多加注意；另一方面，上市公司也应该注意，除了澄清说明外，还要防范由于处置失当或暴露新问题而引发监管者采取进一步措施。

 

随着暴风集团并购重组被叫停，上述公司的重组结局并不乐观。（新浪财经）

 

企业并购重组失败的原因

 

除了刘诗诗持股的暴风集团外，还有之前因范冰冰大火的唐德影视都在并购重组上遭遇到了较大的问题。从这几个公司出发，了解可能造成企业并购重组失败的原因，了解问题所在，并最终取得并购重组的成功。

 

业并购是指在市场经济体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并成一个企业的行为。

 

企业并购重组由来已久，从1895年开始到现在，世界共经历了5次大的并购浪潮。随着经济全球化进程的发展和中国加入WTO以及国企改革的深入，我国也面临着产业整合、企业重组、社会资源的重新配置等一系列变革活动。我国政府已大幅度放宽了对企业并购的限制，国内也掀起了并购热潮。并购已成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。但纵观我国企业的并购史，真正成功地并购重组还不到10%，而导致这一现象的原因到底是什么呢？

 

1、 企业并购中政府干预过多

 

市场化水平低。这主要是我国的现实情况所决定的。企业并购的正常进行依赖于产权市场的形成，而我国目前产权市场还未形成和完善。由于传统观念的影响，一些企业经营者的扩张意识尚不强烈，一些劣势企业也缺乏危机感。所以，在企业的并购发展初期，政府以国有资产代表的身份自上而下地对企业进行引导和牵线搭桥，为兼并双方选择对象，甚至进行必要的行政干预，从而推动优势企业的优势转移与扩散，这是非常有必要的，在客观上也是合乎理性的。这可以说，政府在企业并购中也起到一定的积极作用。

 

问题在于“政企不分”的行政干预往往会偏离资本所有者的利益目标。政府的目标往往是出于维护社会安定、增加地方税收，或为解决其它亏损企业的问题积累经验。而企业之间的并购，则是为了特定企业发展或者兼并双方间的协同效应潜力。在二者目标不一致时，政府为获得企业在实现其社会目标中的“协助与配合”而向企业供应一定的行政资源，如给予税收、银行贷款利息上的减免等等。

这种看似互惠的政策却存在着很大的弊端：

 

第一、往往使这些企业永远都“长不大”。因为政府的这种扶持政策不利于市场的公平竞争，不利于这些特殊企业走向市场，自觉、有意识地发展企业的能力。

 

第二、政府出于自己的目的所搞的“拉郎配”式的企业并购，很可能违背市场经济规律。这种人为地规定生产要素的流向，不利于资源的优化配置。且这种企业在并购后往往对并购后的整合没有积极性，也不利于并购的价值创造和企业成长。

 

第三、一些优势企业由于听从政府的命令而兼并了一些劣势企业，必须花费大量的财力和资源去救济目标企业这条“坏鱼”，结果导致经济滑坡，甚至被拖垮。

 

2、并购企业与目标企业间的信息不对称所带来的风险

 

由于并购双方的信息不对称，不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了不少的不良资产，还存在大量的负债，收购时收购方对潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。此类情况大量存在于中国资本市场上针对业绩差的上市公司的“买壳上市”的收购中。不充分的信息披露导致收购方在收购前无法对上市公司资产状况和财务状况进行较为准确的评估，同时严重的信息不对称造成收购方在交易前对收购后的重组形成不恰当的预期，结果导致并购的失败。

 

3、并购企业在并购决策上过多地倾向于财务性并购而非战略性并购

 

财务性并购是以价值转移为目的，追逐的是短期财务目标，特别是现金目标，并不打算长期经营这个企业，因而无意将被并购企业的资源、技术和生产流程等整合为自己的一部分。

 

相反，战略性并购是以价值创造为目的，双方以各自的核心能力为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。企业在并购时若过多地倾向于财务性目标，则往往在并购后无心对被并购企业进行产品结构、组织结构和企业文化等方面的实质性改变，导致重组过程步履维艰，并购后反而效益下降。德鲁克认为，企业的收购应以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础，“以财务战略为基础的收购或多或少都会招致失败的命运”。

 

4、不顾自身实力，盲目进行不相关并购

 

很多企业在小有名气之后，尽管其主营业务不突出，实力不雄厚，但急于进行多元化，进入利润高的行业，而不管自身对该行业熟悉与否，结果并没有产生预期的经济效益且分散了企业的有限资源。在新的行业中没站住脚且把在原有行业中的竞争优势丢掉了，掉进了多元化“陷阱”，导致企业的综合经济效益下降。

 

5、忽视对并购后的整合

 

企业并购是一个复杂的过程，并购后的整合是并购取得成功的最为关键的一步，有效地并购后整合措施能够弥补和挽救前期并购战略和决策过程的欠缺和不足，使企业能对被并购企业进行“消化”，产生1+1>2的效果。相反，缺乏并购后的整合往往导致企业“消化不良”，使目标企业成为自身的负担。这正是我国企业在并购中常犯的错误。往往只是在并购前期特别认真，精心策划，并购后则掉以轻心，忽视并购后的整合使得并购失败在所难免。

 

6、并购企业间的文化冲突

 

原有的心理契约失衡。心理契约是存在于企业和员工之间的隐性契约，即员工与企业之间对双方劳动契约的相互认知、理解和心理上的依存与契约关系。企业并购使原来不同质的企业文化共处于同一时空环境之中，必然要经过一个接触、冲突与适应的互动过程。处理不好，企业内常常会充满矛盾和帮派，造成内耗，员工重新考虑与组织间的交换关系，冲击了原有心理契约稳定结构的基础，增强了它朝不稳定状态转变的趋势。心理契约一旦被破坏，大量不利于并购整合和企业正常经营的员工行为就会在组织中出现，给企业造成巨大的经营损失和整体资源成本的增加。同时这些行为反过来又加重了契约的破坏，这样便形成了恶性循环。

 

7、人力资源冲突导致并购失败

 

由于企业职位有限，并购双方都希望保持自己的职位或权威。如果处理不当，会使被收购企业中关键人员包括高级经理人员流失。关键人员的流失不仅直接损害了企业的能力，而且会在留下来的人员中引起不利的反应，包括对未来前途的担忧。同时，并购还会对员工心理和行为产生不利影响，例如对管理层缺乏信任、缺乏工作热情等等。这都为企业并购的成功埋下了隐患，如果不予理睬，很可能导致企业并购的失败。

 

随着明星进入投资圈，借助其影响力持股为公司带来许多关注与利益，但同时，监管层也意识到公司的估值过高，导致并购重组的失败。除此之外，通过上文的分析，我们知道企业并购失败往往是多方面的原因引起的。因此，企业在进行并购时要充分考虑各方面的因素，趋利避害，以取得并购的成功。